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在澳洲成立私人公司：董事职责、董事身份编号与本地居民董事要求

  • 10 月 14, 2026

Home » 澳洲法律解读 » 商法 » 在澳洲成立私人公司：董事职责、董事身份编号与本地居民董事要求

海外投资者在澳洲开公司，常以为只需注册一个名字即可。实际上，公司必须有一名本地居民董事，每位董事须先取得董事身份编号，并承担法律规定的个人职责。

来自上海的王先生打算在墨尔本成立一家进出口贸易公司，他和太太都长期住在中国，问能否由两人担任全部董事。简短的答案是：不行。澳洲的私人有限公司（Proprietary Limited，简称 Pty Ltd）必须至少有一名通常居住在澳大利亚的董事；每位董事在获委任前，须先申请董事身份编号（Director ID）；而一旦成为董事，个人便要承担法定职责，某些情况下还要对公司的债务个人负责。

要点速览

  • Pty Ltd 至少需要一名董事和一名股东，其中至少一名董事须通常居住在澳洲；公司秘书可以不设。
  • 所有董事必须在获委任前，通过澳大利亚商业登记服务（ABRS）申请 Director ID，编号终身使用。
  • 董事须以谨慎勤勉、诚信的方式行事，不得不当利用职位或公司信息（《2001年公司法》（Corporations Act 2001））。
  • 公司无力偿债仍继续举债，或拖欠部分税款及养老金，董事可能要个人承担责任。
  • 有多名股东时，除公司章程外，最好另签股东协议。

一、成立私人有限公司的基本步骤

公司由澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）注册。申请时需要提供公司名称、在澳洲的注册办公地址、主要营业地址、董事和股东资料，以及股份结构。注册后公司会取得澳洲公司编号（ACN），之后再申请澳洲商业编号（ABN）和税号（TFN），营业额达到门槛的还需登记商品及服务税（GST）。ASIC 注册费和年审费每年调整，以官方公布为准。

公司内部治理可以采用《公司法》中的可替换规则（Replaceable Rules），也可以制定自己的公司章程（Constitution）。如果股东之间有不同出资、分红安排或家族成员参与，自定章程通常更灵活。

二、本地居民董事要求

《公司法》规定，私人公司至少要有一名董事通常居住在澳大利亚；公众公司则至少要有三名董事，其中至少两名通常居住在澳洲。是否“通常居住”看的是实际生活所在地，而不仅仅是国籍或签证身份：持临时签证但长期在澳生活的人可能符合，持永久居民身份但常住海外的人则未必符合。

海外投资者常见的做法，是请在澳洲生活的亲友或合作伙伴担任董事，或使用商业性的代理董事服务。需要注意的是，任何董事都承担完整的法律职责，不存在“只挂名”的董事。担任董事的一方通常会要求知情权、参与决策和赔偿保证（Indemnity），这些都应事先书面约定。

三、董事身份编号（Director ID）

Director ID 是每位董事唯一的身份编号，由 ABRS 签发，必须在获委任为董事之前申请。有澳洲身份证明的人一般可以在网上申请；身在海外、没有澳洲身份文件的人，通常需要以书面表格并附上经认证的身份文件副本申请，处理时间较长，应预留时间。未按规定申请属于违法行为，可被处以罚款。ASIC 已公布，自 2027 年 7 月 1 日起，公司在年审或报告董事变更时须向 ASIC 提供董事的 Director ID。

四、董事的主要法律职责

  • 谨慎与勤勉：像一个处于同样职位的合理人士那样关注公司的经营和财务状况。
  • 诚信：为公司的最佳利益并出于正当目的行事，避免利益冲突。
  • 不得不当利用职位或在职期间取得的信息，为自己或他人谋利。
  • 防止无力偿债交易：公司已经或将会无力偿还到期债务时，不应继续举债。
  • 保存妥善的财务记录，并按时向 ASIC 更新公司资料。

这些职责同样适用于家族公司。例如丈夫担任唯一董事、实际由太太经营生意，丈夫仍须对公司的合规负责，不能以“不清楚”为由免责。

五、董事何时需要个人承担责任

有限责任公司并不代表董事永远无须承担个人责任。常见情形包括：公司无力偿债时继续交易；公司未缴纳代扣的员工所得税（PAYG）、GST 或养老金保证金（Super Guarantee），澳洲税务局（ATO）可向董事发出董事罚款通知（Director Penalty Notice），如相关款项未按时申报，即使公司清盘也可能无法免除；以及董事为公司的租约、贷款或赊账签署了个人担保。新任董事也可能要对任职前已存在的部分欠款负责，接任前应先了解公司的税务状况。

六、成立公司前的实用清单

  • 确定股东、持股比例和股份类别，必要时考虑由信托或控股公司持股。
  • 安排至少一名通常居住在澳洲的董事，并书面约定其权利和赔偿保证。
  • 每位董事先取得 Director ID，海外董事尽早准备认证文件。
  • 选择可替换规则或自定章程，并考虑签订股东协议。
  • 注册后办理 ABN、TFN、GST，开立银行账户，建立股东名册和会议记录。
  • 记下 ASIC 年审日期，并请会计师定期检查税务申报是否按时完成。

常见问题

我人在中国，可以做澳洲公司的唯一董事吗？

不可以。私人公司必须至少有一名通常居住在澳洲的董事。你可以与在澳洲生活的人共同担任董事，但对方会承担完整的董事职责。

Director ID 要在公司注册之后才申请吗？

不是。法律要求在获委任为董事之前申请。海外人士用书面申请需时较长，应在计划成立公司时就着手准备。

辞去董事职务后，责任就全部结束了吗？

不一定。任职期间发生的违反职责行为、已签署的个人担保，以及部分税务责任，在辞职后仍可能被追究。辞职前应了解公司状况并书面处理担保问题。

公司需要设公司秘书吗？

私人公司可以不设公司秘书，但如设立，至少一名秘书须通常居住在澳洲。很多小公司由董事自行处理 ASIC 事务，或委托会计师办理。

可以请专业代理董事服务吗？

可以，但代理董事同样承担法律责任，因此通常会收取费用、要求赔偿保证并参与重大决定。签约前应清楚了解服务范围和终止安排。

蔡庆伟律师事务所自1990年起在墨尔本执业，以普通话、粤语和英语为企业和投资者处理公司设立、生意买卖、商业租约、合同及商业纠纷等事务。如需协助，欢迎致电 03 9602 3988 或在线联系我们，可在墨尔本市中心办公室面谈，也可视频咨询。

本文仅为一般性信息，不构成法律意见。

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