在許多家族企業裡，遲早會有一位兄弟姐妹想退出。也許她搬去了香港，需要資金在當地買房；也許他從未在企業工作，寧願拿現金，也不想持有派息不定的股份；又或者兄弟姐妹之間已經相處不來。
這些都不代表失敗。兄弟姐妹想要的東西本來就不一樣：有人想要控制權，有人想要收入，有人想離開。問題在於，家族公司通常不是為”有人離開”而設計的。私人公司的股份沒有現成的市場，其他兄弟姐妹未必有錢購買，而價格也從來沒有事先談好。
本文說明如何在需要之前就規劃好退出安排、估值如何進行、買斷（buy-out）可以有哪些資金來源，以及需要向會計師提出的一般稅務問題。
在任何人需要之前規劃流動性
商定兄弟姐妹如何退出，最好的時機是沒有人想退出的時候。一旦有人決定離開，每一項條款都會變成討價還價，過去的家庭恩怨也往往借價格之爭浮現出來。
退出機制通常寫在股東協議（shareholders’ agreement）中，回答四個問題：
- 誰可以退出？何時可以退出？例如，任何股東在持股滿一定年期後都可以發出出售通知，或只有在退休、移居海外、不再在企業任職等指定情況下才可以。
- 誰有優先購買權？通常先由其他股東按持股比例購買，其次可能由公司通過股份回購（share buy-back）購買，最後才由家族認可的外部買家購買。
- 價格如何確定？按事先約定的方法（見下文）。
- 錢從哪裡來？分多長時間支付？如果留下的家人無力支付，買斷安排只會變成糾紛。
有些家族還會主動創造流動性，例如建立現金儲備、定期派息讓不參與經營的股東不覺得被”困住”，或約定每年有一個小窗口可以把股份賣回。
如果沒有股東協議怎麼辦？
沒有股東協議時，想退出的兄弟姐妹選擇通常有限。根據《2001年公司法》（Corporations Act 2001）第1072G條的可替換規則，除非章程另有規定，私人公司的董事可以以任何理由拒絕登記股份轉讓，因此向外人出售可能會受阻。其餘兄弟姐妹也沒有義務購買。如果關係徹底破裂，事情可能鬧上法院，既慢又貴，對家庭傷害也大。所以我們鼓勵家族及早商定退出規則。
股份估值
獨立估值師
許多協議規定由獨立估值師估值，通常是有企業估值經驗的會計師，由各方協商委任，協商不成則由專業團體指定。協議應寫明估值日期、估值基礎（例如以持續經營為前提的公平市場價值）、估值師可以取得哪些資料，以及估值結果是否為最終決定。
公式
有些家族偏好用公式，例如平均利潤的倍數，或以市價計算物業的淨資產值。公式可預測、成本低，但如果企業情況變化，結果可能不公平。公式應定期檢討，例如每年簽署賬目時複核一次。
少數股權折讓
購買私人公司少數股權的買家，通常會按低於按比例計算的價格出價，因為少數股東無法控制派息或經營。兄弟姐妹之間的交易是否適用折讓（minority discount），是一大爭議來源。持股25%的一方會說自己應該得到公司價值的25%，其他人則可能主張打折。協議應清楚寫明：價格是按整體價值按比例計算，還是按該批股份打折後的市場價值計算。
買斷的資金來源
股息與留存利潤
公司可以派發股息，由留下的股東用來支付購股款。這需要時間，而且每位收取股息的人都有稅務後果，所以通常只適用於較小規模的買斷，或作為分階段計劃的一部分。
借貸
買方或公司可以借款。貸款機構會考察企業的現金流和物業抵押。家族應確認這筆債務不會危及企業本身。
分期付款
常見做法是分幾年付款並支付利息，同時為退出的一方提供擔保，例如股份抵押或保證。協議應寫明逾期付款的後果，以及退出一方在收清款項前是否保留查閱資料或表決的權利。
買賣保險
對於因身故或重病而觸發的退出，許多企業主會用人壽保險、完全永久傷殘保險或重疾保險來支付買斷款項（buy-sell insurance）。保單持有結構對協議和稅務都有影響，應與家族的理財顧問和會計師一起設計。
公司回購股份
公司本身可以根據《公司法》第2J.1部分回購退出一方的股份。一般而言，只有在回購不會嚴重損害公司向債權人償債的能力（第257A條），且公司遵循法定程序時，才可以回購。只向一位股東回購屬於”選擇性回購”（selective buy-back），一般需要全體普通股股東同意，或通過特別決議，而出售股份的股東及其關聯人不得投票。事先還須向澳洲證券和投資委員會（ASIC）提交通知。董事如批准了令公司無力償債的回購，可能須承擔個人責任，因此必須審慎核實償付能力。
一般稅務要點
每一次退出都有稅務後果，合適的結構取決於家族的具體情況。可以向稅務顧問提出的問題包括：
- 資本利得稅（CGT）：出售股份一般會對賣方構成CGT事件。根據《2026年財政法律修訂（第1號稅務改革）法》（Treasury Laws Amendment (Tax Reform No. 1) Act 2026），自2027年7月1日起，50%的CGT折扣將被指數化加30%最低稅取代，適用於該日之後累積的增值，因此退出的時間點可能很重要。
- 小企業CGT優惠繼續保留，符合條件時可能適用。2026年的改革自2027–28財政年度起放寬了50%活躍資產減免的營業額測試（截至2026年10月）。資格規則相當技術性。
- 私人公司回購：部分回購價款可能被視為股息而非資本收益，這會改變賣方的稅務結果。
- 由家族信託持有的股份：賣方可能是信託而非兄弟姐妹本人；2026年10月提交國會、尚未成為法律的全權信託最低稅建議，也可能與此相關。
- 印花稅：如果公司持有大量土地，視乎所在州份，部分股份收購可能須繳納土地持有人印花稅（landholder duty）。
在任何人簽字之前，律師和會計師應一起研究交易結構。
兄弟姐妹想退出時的實用步驟
- 閱讀公司章程和股東協議，瞭解目前適用哪些退出規則。
- 先聆聽。瞭解對方為什麼想離開，部分出售、調整角色或派息安排是否能滿足其需要。
- 先商定價格的確定方法，再討論具體數字。
- 就各種可能的結構取得稅務意見：賣給兄弟姐妹、公司回購，或由信託出售。
- 落實資金來源和切實可行的付款時間表。
- 如果談判陷入僵局，在各方立場固化之前請協調人或調解員介入。
- 以股份買賣協議或回購協議、解除責任契據及ASIC通知正式記錄退出安排。
- 為留下的股東更新遺囑、授權書和股東協議。
常見問題
兄弟姐妹可以把家族企業的股份賣給外人嗎？
這取決於公司章程和股東協議。許多家族公司文件規定股份須先向現有股東發售，而私人公司的董事也可能有權拒絕登記轉讓。在接觸外部買家之前，應先查看相關文件。
如何買斷家人在企業中的股份？
先商定價格或定價方法，決定由誰購買（其他股東或公司），安排資金，再妥善記錄轉讓。應在確定結構之前取得稅務意見，因為公司回購和直接出售的稅務處理可能不同。
我的少數股權必須接受折讓嗎？
不一定。如果股東協議規定了估值基礎，就按協議辦理。如果沒有，價格就是談判問題，而是否適用少數股權折讓經常引起爭議。
蔡慶偉律師事務所可以如何協助
我們協助家族在需要之前規劃退出安排；如果已有兄弟姐妹決定離開，我們協助談判並記錄公平的買斷安排。蔡智勳律師（Justin Chua）是全國認證調解員（Nationally Accredited Mediator）及認證家族企業顧問（Accredited Family Business Advisor），曾受會計專業訓練，能主持有關估值和資金的艱難對話，同時與您的會計師配合處理稅務。我們為澳洲各地及海外家庭服務，兄弟姐妹身在海外時可與當地律師協作，設有公證人處理海外簽署的文件，並以英語、普通話和粵語提供諮詢。
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蔡慶偉律師事務所為家庭、遺囑執行人、受託人及其專業顧問，就澳洲及跨境的遺產規劃、遺產管理和遺產糾紛提供法律服務。如需安排保密諮詢，請致電墨爾本辦公室 +61 3 9602 3988，或通過下方表格提交諮詢。我們可使用普通話、粵語及英語提供服務。
蔡智勳，律師及調解員，蔡慶偉律師事務所（墨爾本）。本文僅供一般參考，不構成法律或稅務意見。
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