在许多家族企业里，迟早会有一位兄弟姐妹想退出。也许她搬去了香港，需要资金在当地买房；也许他从未在企业工作，宁愿拿现金，也不想持有派息不定的股份；又或者兄弟姐妹之间已经相处不来。
这些都不代表失败。兄弟姐妹想要的东西本来就不一样：有人想要控制权，有人想要收入，有人想离开。问题在于，家族公司通常不是为”有人离开”而设计的。私人公司的股份没有现成的市场，其他兄弟姐妹未必有钱购买，而价格也从来没有事先谈好。
本文说明如何在需要之前就规划好退出安排、估值如何进行、买断（buy-out）可以有哪些资金来源，以及需要向会计师提出的一般税务问题。
在任何人需要之前规划流动性
商定兄弟姐妹如何退出，最好的时机是没有人想退出的时候。一旦有人决定离开，每一项条款都会变成讨价还价，过去的家庭恩怨也往往借价格之争浮现出来。
退出机制通常写在股东协议（shareholders’ agreement）中，回答四个问题：
- 谁可以退出？何时可以退出？例如，任何股东在持股满一定年期后都可以发出出售通知，或只有在退休、移居海外、不再在企业任职等指定情况下才可以。
- 谁有优先购买权？通常先由其他股东按持股比例购买，其次可能由公司通过股份回购（share buy-back）购买，最后才由家族认可的外部买家购买。
- 价格如何确定？按事先约定的方法（见下文）。
- 钱从哪里来？分多长时间支付？如果留下的家人无力支付，买断安排只会变成纠纷。
有些家族还会主动创造流动性，例如建立现金储备、定期派息让不参与经营的股东不觉得被”困住”，或约定每年有一个小窗口可以把股份卖回。
如果没有股东协议怎么办？
没有股东协议时，想退出的兄弟姐妹选择通常有限。根据《2001年公司法》（Corporations Act 2001）第1072G条的可替换规则，除非章程另有规定，私人公司的董事可以以任何理由拒绝登记股份转让，因此向外人出售可能会受阻。其余兄弟姐妹也没有义务购买。如果关系彻底破裂，事情可能闹上法院，既慢又贵，对家庭伤害也大。所以我们鼓励家族及早商定退出规则。
股份估值
独立估值师
许多协议规定由独立估值师估值，通常是有企业估值经验的会计师，由各方协商委任，协商不成则由专业团体指定。协议应写明估值日期、估值基础（例如以持续经营为前提的公平市场价值）、估值师可以取得哪些资料，以及估值结果是否为最终决定。
公式
有些家族偏好用公式，例如平均利润的倍数，或以市价计算物业的净资产值。公式可预测、成本低，但如果企业情况变化，结果可能不公平。公式应定期检讨，例如每年签署账目时复核一次。
少数股权折让
购买私人公司少数股权的买家，通常会按低于按比例计算的价格出价，因为少数股东无法控制派息或经营。兄弟姐妹之间的交易是否适用折让（minority discount），是一大争议来源。持股25%的一方会说自己应该得到公司价值的25%，其他人则可能主张打折。协议应清楚写明：价格是按整体价值按比例计算，还是按该批股份打折后的市场价值计算。
买断的资金来源
股息与留存利润
公司可以派发股息，由留下的股东用来支付购股款。这需要时间，而且每位收取股息的人都有税务后果，所以通常只适用于较小规模的买断，或作为分阶段计划的一部分。
借贷
买方或公司可以借款。贷款机构会考察企业的现金流和物业抵押。家族应确认这笔债务不会危及企业本身。
分期付款
常见做法是分几年付款并支付利息，同时为退出的一方提供担保，例如股份抵押或保证。协议应写明逾期付款的后果，以及退出一方在收清款项前是否保留查阅资料或表决的权利。
买卖保险
对于因身故或重病而触发的退出，许多企业主会用人寿保险、完全永久伤残保险或重疾保险来支付买断款项（buy-sell insurance）。保单持有结构对协议和税务都有影响，应与家族的理财顾问和会计师一起设计。
公司回购股份
公司本身可以根据《公司法》第2J.1部分回购退出一方的股份。一般而言，只有在回购不会严重损害公司向债权人偿债的能力（第257A条），且公司遵循法定程序时，才可以回购。只向一位股东回购属于”选择性回购”（selective buy-back），一般需要全体普通股股东同意，或通过特别决议，而出售股份的股东及其关联人不得投票。事先还须向澳洲证券和投资委员会（ASIC）提交通知。董事如批准了令公司无力偿债的回购，可能须承担个人责任，因此必须审慎核实偿付能力。
一般税务要点
每一次退出都有税务后果，合适的结构取决于家族的具体情况。可以向税务顾问提出的问题包括：
- 资本利得税（CGT）：出售股份一般会对卖方构成CGT事件。根据《2026年财政法律修订（第1号税务改革）法》（Treasury Laws Amendment (Tax Reform No. 1) Act 2026），自2027年7月1日起，50%的CGT折扣将被指数化加30%最低税取代，适用于该日之后累积的增值，因此退出的时间点可能很重要。
- 小企业CGT优惠继续保留，符合条件时可能适用。2026年的改革自2027–28财政年度起放宽了50%活跃资产减免的营业额测试（截至2026年10月）。资格规则相当技术性。
- 私人公司回购：部分回购价款可能被视为股息而非资本收益，这会改变卖方的税务结果。
- 由家族信托持有的股份：卖方可能是信托而非兄弟姐妹本人；2026年10月提交国会、尚未成为法律的全权信托最低税建议，也可能与此相关。
- 印花税：如果公司持有大量土地，视乎所在州份，部分股份收购可能须缴纳土地持有人印花税（landholder duty）。
在任何人签字之前，律师和会计师应一起研究交易结构。
兄弟姐妹想退出时的实用步骤
- 阅读公司章程和股东协议，了解目前适用哪些退出规则。
- 先聆听。了解对方为什么想离开，部分出售、调整角色或派息安排是否能满足其需要。
- 先商定价格的确定方法，再讨论具体数字。
- 就各种可能的结构取得税务意见：卖给兄弟姐妹、公司回购，或由信托出售。
- 落实资金来源和切实可行的付款时间表。
- 如果谈判陷入僵局，在各方立场固化之前请协调人或调解员介入。
- 以股份买卖协议或回购协议、解除责任契据及ASIC通知正式记录退出安排。
- 为留下的股东更新遗嘱、授权书和股东协议。
常见问题
兄弟姐妹可以把家族企业的股份卖给外人吗？
这取决于公司章程和股东协议。许多家族公司文件规定股份须先向现有股东发售，而私人公司的董事也可能有权拒绝登记转让。在接触外部买家之前，应先查看相关文件。
如何买断家人在企业中的股份？
先商定价格或定价方法，决定由谁购买（其他股东或公司），安排资金，再妥善记录转让。应在确定结构之前取得税务意见，因为公司回购和直接出售的税务处理可能不同。
我的少数股权必须接受折让吗？
不一定。如果股东协议规定了估值基础，就按协议办理。如果没有，价格就是谈判问题，而是否适用少数股权折让经常引起争议。
蔡庆伟律师事务所可以如何协助
我们协助家族在需要之前规划退出安排；如果已有兄弟姐妹决定离开，我们协助谈判并记录公平的买断安排。蔡智勋律师（Justin Chua）是全国认证调解员（Nationally Accredited Mediator）及认证家族企业顾问（Accredited Family Business Advisor），曾受会计专业训练，能主持有关估值和资金的艰难对话，同时与您的会计师配合处理税务。我们为澳洲各地及海外家庭服务，兄弟姐妹身在海外时可与当地律师协作，设有公证人处理海外签署的文件，并以英语、普通话和粤语提供咨询。
延伸阅读
蔡庆伟律师事务所为家庭、遗嘱执行人、受托人及其专业顾问，就澳洲及跨境的遗产规划、遗产管理和遗产纠纷提供法律服务。如需安排保密咨询，请致电墨尔本办公室 +61 3 9602 3988，或通过下方表格提交咨询。我们可使用普通话、粤语及英语提供服务。
蔡智勋，律师及调解员，蔡庆伟律师事务所（墨尔本）。本文仅供一般参考，不构成法律或税务意见。
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