不少企業家庭的孩子，並不只想接手父母的公司。他們想做屬於自己的事業：科技創業、食品品牌、進口生意、餐飲或地產項目。有人在家族集團內部起步，也有人刻意與家族生意保持距離。
企業二代創業者的法律需要，與父母的遺產規劃很不一樣。遺囑或信託通常只需設立一次、偶爾檢討。可是一門成長中的生意，每個月都會冒出新的法律問題：供貨合同、與合夥創辦人的分歧、投資條款書（term sheet）、租約，或者一個來自亞洲的機會。
本文概括說明蔡慶偉律師事務所如何在墨爾本與企業二代創業者合作，包括與中國大陸、香港、馬來西亞、新加坡及亞洲其他地區有聯繫的家庭。
我們服務的對象
- 父母經營著成熟企業，自己正著手第一個創業項目的年輕創辦人。
- 已接手家族企業一部分業務、希望帶它走向新方向的第二代經營者。
- 兄弟姐妹或堂表兄弟姐妹一起創業，有時還有外部合夥創辦人。
- 在亞洲與澳洲之間拓展業務的年輕企業主。
是開創，而不只是繼承
傳承規劃關心的是財富如何往下傳。創業者問的卻是另一類問題：誰擁有什麼、誰來決定、資金從哪裡來，以及如何把風險留在新事業之內，而不波及家族資產。關於家族已有企業的二代創業者面對的法律問題、初創企業融資，以及成長型企業常用的商業合同，我們另有專文討論。
長期公司法律顧問，而不是一次性的文件
立遺囑是一項單次工作；為一家成長中的企業提供法律服務，則是一段長期關係。隨著時間推移，我們瞭解這門生意、它的人和它的歷史，因此對一份合同的意見可以考慮到上一份合同，問題也往往能在演變成糾紛之前就提出來。長期公司事務可能包括：
- 公司記錄、決議和登記冊保持妥善；
- 發行股份、股份轉讓及授予期權；
- 委任董事，以及隨之而來的董事職責；
- 貼合創辦人實際運作方式的股東協議和公司章程；
- 與客戶的會計師定期檢討整體架構。
合同與交易
日常工作大多屬於商業範疇：交易條款（terms of trade）、供貨及分銷協議、許可協議、服務協議、租約、投資文件，以及企業的買賣。我們的商業法律工作以廣泛的合同範本庫為基礎，並會針對眼前的交易加以調整，而不是交出一份千篇一律的格式文件。
公司治理，以及一個可以商量的人
年輕創辦人往往沒有一箇中立的人可以一起想事情。父母可能有很強的意見，合夥人和投資者也各有利益。我們的角色之一，可以是在公司治理和經營問題上充當商量對象和導師：什麼時候引入合夥創辦人、如何組建董事會，或者當父母同時是投資者時如何處理分歧。
蔡智勳律師在這些討論中，帶來的不只是法律背景，還有經商經驗。他修讀商科、主修會計，從事法律工作之前曾在香港金融業任職，並曾擁有和經營多項生意，包括餐飲及住宿業務和一家地產中介公司。他持有地產經紀牌照，是認證家族企業顧問及國家認證調解員。作為一家自1990年起執業的家族律師事務所的第二代律師，他親身體會過創辦人與接班人之間的關係。我們提供的是法律意見；財務和稅務意見應由客戶的會計師及其他持牌顧問提供。
把機會和合適的人連接起來
我們與會計師、貸款經紀、融資方、移民律師和海外律師合作，可以協助把機會和合適的人連接起來。本所同事中有移民法認證專科律師（Accredited Specialists in Immigration Law），當新事業計劃從海外引進員工、創辦人或投資者時，這一點可能很重要。
介紹本身也會帶來法律問題。如果有人因介紹投資者、貸款方、買家或客戶而收取費用，可能涉及金融服務或信貸牌照、州法下的商業經紀牌照，以及利益衝突等問題。有關費用應向所有受影響的人披露，並妥善記錄。我們不參與任何未披露的費用或秘密佣金。想從一宗交易中獲得更多價值，應以合法透明的方式安排，例如股權參與、後續投資權、持續擔任的職務，或有書面記錄的費用。
我們的工作方式
對長期客戶，我們通常會約定定期溝通，讓即將簽署的合同、招聘、融資和潛在糾紛都能及早討論。我們會與客戶的會計師協調，因為公司架構、稅務和法律文件必須互相配合。每項工作都有書面的工作範圍和收費披露。
如果資金來自海外，必須同時遵守資金流出國家的法律和澳洲法律。我們會與當地律師合作處理任何出境審批。澳洲銀行會詢問資金來源和財富來源，反洗錢及反恐融資法律亦適用。
與父母溝通，中英文皆可
父母往往會參與其中：作為投資者、借款人、擔保人、董事，或者只是出主意的人。如果他們更習慣用普通話或粵語，我們可以用這些語言解釋文件。一開始我們就需要釐清誰是我們的客戶：創辦人本人、新公司，還是父母。當各方利益可能不同時，例如父母提供借款或擔保，父母可能需要另行諮詢獨立意見，而保密義務也必須尊重。
一個假設情境
假設有一位女兒，父母在墨爾本經營進口生意，供應商在廣東。她想推出自己的網上品牌，打算利用家族的供應商關係和父母給的資金。問題隨之而來：這個品牌應否放在家族集團內、父母的錢應如何記錄、品牌名稱和客戶數據歸誰，以及如果她引入外部合夥人，決策如何作出。正確做法取決於需要專業意見的具體事實。
可與您的顧問討論的問題
- 新事業是否打算與家族集團分開？文件是否反映這一點？
- 誰是客戶？是否有家庭成員需要另行諮詢？
- 架構、合同和公司治理應多久檢討一次？
- 是否有人因介紹而收費？是否持牌、已披露並有書面記錄？
- 來自海外的資金是否符合資金流出國家和澳洲的規定？
常見問題
在墨爾本創業需要請律師嗎？
不是每件事都需要律師，但關於架構、合夥創辦人、創意歸屬，以及家族或投資者資金的早期決定，日後要拆解可能代價不菲。
商業律師和遺產規劃律師有什麼分別？
遺產規劃處理的是資產在身故或喪失能力時如何傳承。商業法律工作處理的是企業如何被擁有、如何運作，以及如何與他人訂約。對企業家庭來說，兩者互相重疊，需要協調。
父母的律師可以同時代表我的新公司嗎？
有時可以，但要看您與父母的利益是否可能衝突。律師必須在一開始就考慮這一點，並可能建議部分事項另行諮詢。
每個家庭的情況都不同，答案往往取決於細節。請預約諮詢，讓我們在您採取任何行動之前審閱您的文件和具體情況。
蔡慶偉律師事務所可以如何協助
蔡慶偉律師事務所自1990年起在墨爾本執業，為成長型企業擔任長期公司及商業法律顧問，客戶包括來自澳洲和亞洲企業家庭的二代創業者。蔡智勳律師受過會計專業訓練（商學士，主修會計），曾在香港金融業工作，也經營過自己的生意。他是國家認證調解員及認證家族企業顧問。我們與客戶的會計師、註冊稅務代理、融資方及亞洲各地律師合作，並以英語、普通話和粵語提供服務。
重要提示：本文僅為一般資訊，不得作為依據。本文並非法律、稅務或財務意見，沒有考慮您的個人情況，亦可能未反映發佈後的法律變化。其他國家的法律也可能適用。請勿僅依據本文采取或不採取任何行動。閱讀本文或與我們聯繫，並不構成律師與客戶關係。如需針對您情況的意見，請預約諮詢。
延伸閱讀
蔡慶偉律師事務所為家庭、遺囑執行人、受託人及其專業顧問，就澳洲及跨境的遺產規劃、遺產管理和遺產糾紛提供法律服務。如需安排保密諮詢，請致電墨爾本辦公室 +61 3 9602 3988，或通過下方表格提交諮詢。我們可使用普通話、粵語及英語提供服務。
蔡智勳，律師及調解員，蔡慶偉律師事務所（墨爾本）。本文僅供一般參考，不構成法律或稅務意見。
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