股東協議與股東糾紛：先立規則，出問題時有據可依
華人生意常常是朋友、同鄉或家人一起出資。開始時大家信任彼此，很少談「如果散夥怎麼辦」。幾年後有人想退出、有人不再出力、有人要把股份賣給外人，這時如果沒有書面規則，只能依靠公司章程和《公司法》，結果往往不是任何一方當初想要的。
股東協議應該寫清楚什麼
- 出資與股權：各人出資多少，是現金、設備還是勞務，日後增資怎麼算。
- 決策：哪些事情需要全體股東同意，例如借款、擔保、賣生意、引入新股東。
- 參與經營與報酬：誰在店裡工作，薪資和分紅怎麼區分。
- 股份轉讓：股東想賣股份時，其他股東是否有優先購買權；領售權和隨售權。
- 退出與估值：股東離開、去世、喪失行為能力或離婚時，股份如何回購、如何估值。
- 競業限制：股東離開後能否在附近開同類生意。
- 僵局與爭議解決：兩名股東各佔一半時意見不合怎麼辦，先談判、再調解，必要時才走法律程序。
股東糾紛常見情況
- 小股東被排除在經營決策之外，看不到帳目。
- 控股股東把利潤轉到自己的其他公司，或給自己發高額薪酬。
- 兩名股東各佔 50%，公司無法作出任何決定。
- 一方想退出，但雙方對股份價值差距很大。
《公司法》為股東提供了多種救濟途徑，例如公司事務以壓迫或不公平的方式進行時的救濟、查閱公司帳簿的申請，以及在特定情況下申請公司清盤。法院可以作出包括強制收購股份在內的命令。但訴訟費用高、時間長，很多股東糾紛透過談判或調解達成收購協議，對雙方都更好。
我們如何協助
- 起草或審閱股東協議、單位信託持有人協議及公司章程。
- 在糾紛初期評估您的法律地位和可選方案。
- 代表您談判股份收購、退出安排及和解協議。
- 代表您參加調解，必要時處理法律程序。
蔡智勳律師是調解員，了解調解如何幫助股東在保住生意價值的同時分開。
常見問題
已經開了公司但沒有股東協議，現在還能簽嗎？
可以，而且越早越好。趁大家關係還好時簽訂，比出現分歧後再談容易得多。
我是小股東，看不到公司帳目怎麼辦？
股東可以要求查閱部分公司記錄，如果被拒絕，可以向法院申請查閱公司帳簿。先了解公司真實情況，才能判斷下一步。
兩個股東各佔一半，談不攏怎麼辦？
先看股東協議和公司章程是否有僵局處理條款。如果沒有，通常先嘗試談判或調解，商定由一方收購另一方，或者一起出售生意。走到法院是最後的選擇。
股東糾紛可以用中文調解嗎？
可以安排中文（普通話）調解。在調解中我們可以作為您的代表律師；如果雙方希望由中立調解員主持，也可以討論合適的安排。
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