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在维州购买生意：尽职调查清单、买卖合同、租约、员工与存货

  • 10 月 21, 2026

Home » 澳洲法律解读 » 商法 » 在维州购买生意：尽职调查清单、买卖合同、租约、员工与存货

买生意时，真正的风险往往不在价格，而在账目、租约和员工。本文列出签约前要核实的事项和合同中应保护买方的条款。

李女士看中墨尔本东南区一家经营多年的奶茶店，卖家说每周营业额稳定，希望她尽快交订金。在维州购买生意，最重要的是在签约前做尽职调查（Due Diligence）：核实经营数据、租约、设备、员工和负债，并把租约转让获批、财务核实、贷款批准等关键事项写成合同的先决条件。一旦无条件签约并交割，发现问题后再追讨，往往费时费钱。

要点速览

  • 在维州，经代理出售且价格在规定金额以下的小生意，卖方须提供法定的卖方声明（Section 52 Statement），列明近两个财年及本年度截至最近季度的经营数据。
  • 租约往往是生意最有价值的部分，剩余租期、续租权和转让条件必须先核实。
  • 购买资产时，卖方原有债务一般不随之转移，但要查询个人财产担保登记（PPSR），确认设备未被抵押。
  • 员工转到新雇主时可能涉及工龄和假期的承接，应在价格中调整。
  • 存货通常在交割日点算，按合同约定另行计价。

一、先弄清楚你买的是什么

小生意大多以资产买卖（Asset Sale）的方式进行：买方购买商誉（Goodwill）、设备、存货、商号、网站和社交媒体账号、电话号码、配方等，卖方的公司本身不转让。如果是购买公司股份（Share Sale），公司过去的所有债务、税务和纠纷都会一并留在公司里，买方需要更全面的调查以及卖方的保证和赔偿条款。还要确认营业所需的执照能否转让或重新申请，例如向市政府办理食品经营登记、向维州酒类管理机构办理酒牌转让。

二、尽职调查：要查什么

  • 财务：把卖方声明与报税表、GST 季度申报（BAS）、银行流水和收银系统数据逐项核对；不要为无法证明的“现金收入”付钱。
  • 负债与抵押：查询 PPSR、ASIC 公司记录和法院诉讼记录，确认设备是否属于融资租赁或已被抵押。
  • 合同：了解与供应商、外卖平台、加盟方（如有）的合同能否转给你，以及转让条件。
  • 合规：确认员工工资是否符合现代奖励（Modern Award），店铺是否有市政府投诉或违规通知。
  • 经营：亲自在不同时段观察客流，向会计师了解行业常见利润率。

三、买卖合同中保护买方的条款

维州买卖生意通常使用行业通用的标准合同，再加入特别条件。买方常要求的条件包括：房东同意转让租约或签新租约；会计师审核账目满意；获得贷款批准；卖方在交割后提供一段时间的培训；卖方承诺在一定范围和期限内不开同类生意。订金一般由中介或第三方作为保管人持有。若双方均已登记 GST，且卖方交付继续经营所需的一切，可以按“持续经营转让”（Going Concern）处理，免收 GST，但必须在合同中书面约定。

四、租约：决定生意能否继续的文件

大多数店铺租约受《2003年零售租赁法》（Retail Leases Act 2003）保护。转让租约须征得房东同意，房东只能基于法定理由拒绝，例如新租户财务能力或经营经验不足。买方要检查剩余租期加续租权是否足够收回投资、租金调整方式、杂费、拆迁或搬迁条款，以及租约结束时的复原义务。房东通常会要求新租户提供押金或银行保函，以及董事的个人担保。卖方未付清的租金和杂费应在交割前结清。

五、员工与存货

根据《2009年公平工作法》（Fair Work Act 2009），员工随生意转到新雇主时，一般要承认其以往工龄，未休年假等权益也会随之转移；如果新旧雇主之间没有关联，新雇主在某些情况下可以选择不承认部分以往工龄，此时原雇主须结清相关权益。长期服务假（Long Service Leave）在维州也可能随生意延续。双方应在合同中列明转移的员工和已累计的权益，并据此调整价格。存货方面，应约定点算方法、计价基础和上限，排除过期或滞销货品。

六、交订金前的检查清单

  • 取得卖方声明和至少两年的报税表、BAS 及银行流水。
  • 阅读租约全文，向房东确认转让条件和所需文件。
  • 完成 PPSR、ASIC 和执照查询。
  • 列出转移员工及其累计权益，确定价格调整方式。
  • 确保合同包含租约、财务、贷款等先决条件，以及卖方培训和竞业限制条款。

常见问题

卖方不肯提供报税表，只给收银记录，可以吗？

风险很大。收银记录容易被调整，报税表和 BAS 是向税务局申报的数据，更可靠。如卖方拒绝提供，应考虑降低价格或放弃交易。

买生意有冷静期吗？

维州买卖生意没有法定冷静期。标准合同中可能有可选的冷静期条款，但能否保留取决于双方约定，因此先决条件尤其重要。

卖方以前少付员工工资，会由我负责吗？

资产买卖中，以前的欠薪责任一般仍属原雇主，但员工关系和后续合规会受影响。建议要求卖方提供保证并在交割前处理。

房东不同意转让租约怎么办？

如果合同以房东同意为先决条件，买方一般可以终止合同并取回订金。房东拒绝须有法定理由，有争议时可先向维州小企业专员公署（VSBC）申请调解。

蔡庆伟律师事务所自1990年起在墨尔本执业，以普通话、粤语和英语为企业和投资者处理公司设立、生意买卖、商业租约、合同及商业纠纷等事务。如需协助，欢迎致电 03 9602 3988 或在线联系我们，可在墨尔本市中心办公室面谈，也可视频咨询。

本文仅为一般性信息，不构成法律意见。

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