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在維州購買生意：盡職調查清單、買賣合同、租約、員工與存貨

  • 10 月 21, 2026

Home » 澳洲法律解讀 » 商法 » 在維州購買生意：盡職調查清單、買賣合同、租約、員工與存貨

買生意時，真正的風險往往不在價格，而在賬目、租約和員工。本文列出簽約前要核實的事項和合同中應保護買方的條款。

李女士看中墨爾本東南區一家經營多年的奶茶店，賣家說每週營業額穩定，希望她儘快交訂金。在維州購買生意，最重要的是在簽約前做盡職調查（Due Diligence）：核實經營數據、租約、設備、員工和負債，並把租約轉讓獲批、財務核實、貸款批准等關鍵事項寫成合同的先決條件。一旦無條件簽約並交割，發現問題後再追討，往往費時費錢。

要點速覽

  • 在維州，經代理出售且價格在規定金額以下的小生意，賣方須提供法定的賣方聲明（Section 52 Statement），列明近兩個財年及本年度截至最近季度的經營數據。
  • 租約往往是生意最有價值的部分，剩餘租期、續租權和轉讓條件必須先核實。
  • 購買資產時，賣方原有債務一般不隨之轉移，但要查詢個人財產擔保登記（PPSR），確認設備未被抵押。
  • 員工轉到新僱主時可能涉及工齡和假期的承接，應在價格中調整。
  • 存貨通常在交割日點算，按合同約定另行計價。

一、先弄清楚你買的是什麼

小生意大多以資產買賣（Asset Sale）的方式進行：買方購買商譽（Goodwill）、設備、存貨、商號、網站和社交媒體賬號、電話號碼、配方等，賣方的公司本身不轉讓。如果是購買公司股份（Share Sale），公司過去的所有債務、稅務和糾紛都會一併留在公司裡，買方需要更全面的調查以及賣方的保證和賠償條款。還要確認營業所需的執照能否轉讓或重新申請，例如向市政府辦理食品經營登記、向維州酒類管理機構辦理酒牌轉讓。

二、盡職調查：要查什麼

  • 財務：把賣方聲明與報稅表、GST 季度申報（BAS）、銀行流水和收銀系統數據逐項核對；不要為無法證明的“現金收入”付錢。
  • 負債與抵押：查詢 PPSR、ASIC 公司記錄和法院訴訟記錄，確認設備是否屬於融資租賃或已被抵押。
  • 合同：瞭解與供應商、外賣平臺、加盟方（如有）的合同能否轉給你，以及轉讓條件。
  • 合規：確認員工工資是否符合現代獎勵（Modern Award），店鋪是否有市政府投訴或違規通知。
  • 經營：親自在不同時段觀察客流，向會計師瞭解行業常見利潤率。

三、買賣合同中保護買方的條款

維州買賣生意通常使用行業通用的標準合同，再加入特別條件。買方常要求的條件包括：房東同意轉讓租約或籤新租約；會計師審核賬目滿意；獲得貸款批准；賣方在交割後提供一段時間的培訓；賣方承諾在一定範圍和期限內不開同類生意。訂金一般由中介或第三方作為保管人持有。若雙方均已登記 GST，且賣方交付繼續經營所需的一切，可以按“持續經營轉讓”（Going Concern）處理，免收 GST，但必須在合同中書面約定。

四、租約：決定生意能否繼續的文件

大多數店鋪租約受《2003年零售租賃法》（Retail Leases Act 2003）保護。轉讓租約須徵得房東同意，房東只能基於法定理由拒絕，例如新租戶財務能力或經營經驗不足。買方要檢查剩餘租期加續租權是否足夠收回投資、租金調整方式、雜費、拆遷或搬遷條款，以及租約結束時的復原義務。房東通常會要求新租戶提供押金或銀行保函，以及董事的個人擔保。賣方未付清的租金和雜費應在交割前結清。

五、員工與存貨

根據《2009年公平工作法》（Fair Work Act 2009），員工隨生意轉到新僱主時，一般要承認其以往工齡，未休年假等權益也會隨之轉移；如果新舊僱主之間沒有關聯，新僱主在某些情況下可以選擇不承認部分以往工齡，此時原僱主須結清相關權益。長期服務假（Long Service Leave）在維州也可能隨生意延續。雙方應在合同中列明轉移的員工和已累計的權益，並據此調整價格。存貨方面，應約定點算方法、計價基礎和上限，排除過期或滯銷貨品。

六、交訂金前的檢查清單

  • 取得賣方聲明和至少兩年的報稅表、BAS 及銀行流水。
  • 閱讀租約全文，向房東確認轉讓條件和所需文件。
  • 完成 PPSR、ASIC 和執照查詢。
  • 列出轉移員工及其累計權益，確定價格調整方式。
  • 確保合同包含租約、財務、貸款等先決條件，以及賣方培訓和競業限制條款。

常見問題

賣方不肯提供報稅表，只給收銀記錄，可以嗎？

風險很大。收銀記錄容易被調整，報稅表和 BAS 是向稅務局申報的數據，更可靠。如賣方拒絕提供，應考慮降低價格或放棄交易。

買生意有冷靜期嗎？

維州買賣生意沒有法定冷靜期。標準合同中可能有可選的冷靜期條款，但能否保留取決於雙方約定，因此先決條件尤其重要。

賣方以前少付員工工資，會由我負責嗎？

資產買賣中，以前的欠薪責任一般仍屬原僱主，但員工關係和後續合規會受影響。建議要求賣方提供保證並在交割前處理。

房東不同意轉讓租約怎麼辦？

如果合同以房東同意為先決條件，買方一般可以終止合同並取回訂金。房東拒絕須有法定理由，有爭議時可先向維州小企業專員公署（VSBC）申請調解。

蔡慶偉律師事務所自1990年起在墨爾本執業，以普通話、粵語和英語為企業和投資者處理公司設立、生意買賣、商業租約、合同及商業糾紛等事務。如需協助，歡迎致電 03 9602 3988 或在線聯繫我們，可在墨爾本市中心辦公室面談，也可視頻諮詢。

本文僅為一般性信息，不構成法律意見。

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