不少亚裔投资者和家族物业集团在累积住宅物业之后，开始转向商业物业：带租客的商铺、写字楼单位、仓库，或医疗诊所大楼。但购买商业物业与买自住房有很大不同：消费者保护较少，物业连同现有租约一并转让，而GST和维州近年推出的物业税项，都可能改变投资回报的计算。
如果买家身在海外，或家族成员住在国外，购买主体的选择和外国投资规则又多了一层考虑。本文概括介绍在墨尔本及维州地区购买商业物业时，法律尽职调查（due diligence）中常见的问题。本文旨在说明需要提出的问题，而不是为您的交易提供答案。
签约前先确定购买主体
商业物业可以由个人、公司、家族信托或单位信托的受托人，或自管超级年金基金（self-managed superannuation fund，SMSF）购买。不同主体在税务、资产保护、借贷、传承和家庭法方面的后果各不相同。签约后再更换买方，无论是通过提名（nomination）还是日后转让，都可能引起印花税及其他问题。
SMSF可以购买商业用途不动产（business real property），包括按市场价值向关联方购买，也可以按公平交易（arm’s length）条件出租给关联方。但超级年金在借贷和关联交易方面的规定非常严格，涉及基金顾问的意见。
只要涉及海外人士，就需要检查维州的外国人附加税费。外国买家附加印花税（foreign purchaser additional duty）一般针对住宅物业，但混合用途或开发地块如何归类，可能取决于其用途。土地税的缺席业主附加税（absentee owner surcharge）则可适用于缺席个人、外国公司或缺席信托所持有的任何类型土地；如果全权信托的信托契约没有处理外国受益人的问题，也可能被涵盖。此外，信托持有的土地一般按信托附加税率评税，除非适用例外。我们关于外国业主物业税务的文章对此有进一步讨论。
买卖合同与第32条卖方声明
商业物业买卖同样需要《1962年土地买卖法》（Sale of Land Act 1962 (Vic)）第32条规定的卖方声明（vendor’s statement），我们关于第32条声明和冷静期的文章已介绍一般规则。第31条规定的冷静期权利，在土地主要用于工业或商业用途，或买方为公司等情况下，一般不适用。
GST。带租约的物业可以作为持续经营（going concern）以免GST方式出售，但必须符合条件，包括租约属于出售的一部分、买方已登记或须登记GST，以及双方书面同意。如果条件不成立，可能需要缴纳GST，因此合同价格是否含GST十分重要。在某些情况下也可以采用差额计税法（margin scheme），同样需要书面协议。GST安排是签约前需要与会计师讨论的问题。
租约与杂费。买家通常会索取全部租约、变更文件、附函（side letter）和租金明细，并与合同细项核对。在零售租约下，某些杂费（outgoings），例如土地税，一般不能向租客收回，因此实际净回报可能与推广资料不同。
商业及工业物业税。自2024年7月1日起，维州商业和工业用地在首次符合条件的交易时进入新的税制（commercial and industrial property tax，CIPT）。该”进入交易”仍须缴纳印花税，符合资格的买家或可通过政府过渡贷款分期支付。此后，只要土地保持符合条件的用途，日后的转让一般免缴印花税，并在过渡期结束后改为每年缴税。物业是否已进入该税制，应通过州税务局（State Revenue Office）的物业清税证明（property clearance certificate）确认。
规划、土地污染与建筑合规
尽职调查通常涵盖物业所属分区（zone）和任何叠加管制（overlay），例如文物保护、洪水或环境审计叠加管制，以及现有或计划用途是否获准。旧油站和工业用地可能存在污染风险。根据《2017年环境保护法》（Environment Protection Act 2017 (Vic)），管理和通报受污染土地的责任落在管理或控制该土地的人身上，这可能包括并未造成污染的新业主。业主也须负责建筑合规：占用许可（occupancy permit）、过往改建的许可、外墙包层，以及消防系统等基本安全设施（essential safety measures），这些设施须保持维护并每年出具报告。
接手现有租约
购买带租客的物业，一般等于接替业主的位置，包括对零售租客在《2003年零售租约法》（Retail Leases Act 2003 (Vic)）下的义务。拖欠租金、已有纠纷和续租选择权都需要核查。押金需要转移，而银行保函（bank guarantee）通常以卖方为受益人，可能需要重新开立或办理转让。我们关于商业及零售租约的文章对租约条款有更详细的讨论。
融资与担保
商业贷款机构会仔细审查租约、估值和借款架构，并可能要求董事或家人提供个人担保。担保可以约束担保人的遗产；合同中的融资条件也应与贷款机构的审批时间相配合。我们关于私人借贷文件的文章介绍了非银行融资。
FIRB与外国人士
外国人士在取得澳洲商业用地权益之前，如超过金额门槛，一般须通知联邦财长。门槛因投资者和土地类型而异：空置商业用地、敏感土地和国家安全土地的规定更严格，外国政府投资者一般无论金额都须获得批准。批准可能附带条件，取得商业用地的某些行为亦须通知澳洲资产外国所有权登记册（Register of Foreign Ownership of Australian Assets）。我们关于从海外购买澳洲物业和FIRB的文章介绍了相关程序。
交割与调整
维州交割一般以电子方式进行，租金、杂费和押金会在交割时调整。自2024年1月1日起，许多维州合同不能要求买方补偿卖方的土地税，但价格超过一项按指数调整门槛的合同仍可约定调整，因此需要核查调整条款。此外，除非卖方提供外国居民资本利得预扣（foreign resident capital gains withholding）清税证明，买方必须从价款中预扣一部分交给澳洲税务局（ATO）。
签约前应提出的问题
- 应由哪个主体购买？会计师和贷款机构是否同意？
- 是否有任何相关人士在FIRB或维州附加税费方面属于外国人士？
- 这次出售是否属于GST下的持续经营？价格是否含GST？
- 是否已看到全部租约和附函？哪些杂费可以向租客收回？
- 物业是否已进入商业及工业物业税制？
- 分区是否允许现有用途？是否有污染历史？
- 占用许可和基本安全设施记录是否齐全？
- 由谁为贷款提供担保？他们是否明白担保的含义？
我们如何与物业投资者合作
经您同意，我们会与您的地产中介就合同、与会计师就购买主体和GST、与贷款经纪就融资时间、与验楼师就检查结果互相协调，让问题在您受合同约束之前就交到合适的人手上。我们以英语、普通话和粤语提供服务，海外的家人也能清楚了解交易进展。
常见问题
在维州买商业物业要交GST吗？
视情况而定。带租约的物业如符合条件，可以作为持续经营免GST出售；否则可能需要缴纳GST。应请会计师审核合同中的GST条款。
商业物业应该用信托还是公司购买？
没有统一答案。这一选择会影响税务、土地税、借贷、资产保护和传承，需要在签约前就您的具体情况寻求意见。
外国投资者可以在澳洲买商业物业吗？
一般可以，但视乎投资者和土地类型，外国人士可能须通知联邦财长并取得批准，同时也有登记义务，并可能涉及州政府附加税费。
每个家庭的情况都不同，答案往往取决于细节。请预约咨询，让我们在您采取任何行动之前审阅您的文件和具体情况。
蔡庆伟律师事务所可以如何协助
蔡庆伟律师事务所自1990年起在墨尔本执业，为投资者和家族物业集团在维州购买商业及投资物业提供协助，从合同和租约审阅到交割。蔡智勋律师受过会计专业训练（商学士，主修会计），是国际信托与遗产从业者协会（STEP）附属会员，同时从法律和税务两方面为家族财富结构提供意见。他是国家认证调解员，也是认证家族企业顾问。我们与您的会计师、注册税务代理以及亚洲各地律师合作，本所公证人可为海外使用的文件办理公证，并以英语、普通话和粤语提供服务。
重要提示：本文仅为一般资讯，不得作为依据。本文并非法律、税务或财务意见，没有考虑您的个人情况，亦可能未反映发布后的法律变化。其他国家的法律也可能适用。请勿仅依据本文采取或不采取任何行动。阅读本文或与我们联系，并不构成律师与客户关系。如需针对您情况的意见，请预约咨询。
延伸阅读
蔡庆伟律师事务所为家庭、遗嘱执行人、受托人及其专业顾问，就澳洲及跨境的遗产规划、遗产管理和遗产纠纷提供法律服务。如需安排保密咨询，请致电墨尔本办公室 +61 3 9602 3988，或通过下方表格提交咨询。我们可使用普通话、粤语及英语提供服务。
蔡智勋，律师及调解员，蔡庆伟律师事务所（墨尔本）。本文仅供一般参考，不构成法律或税务意见。
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