华人企业中的股东、合伙及合资纠纷
审阅：蔡庆伟律师事务所主理律师蔡智勋 · 更新于 2026年10月18日
生意伙伴闹翻时，法律为股东或合伙人提供了实际可用的手段：查阅公司账簿、依据《2001年公司法》（Corporations Act 2001 (Cth)）第232条和第233条提出压迫救济（oppression remedy）申请、以公司名义提起派生诉讼（derivative action）、解散合伙，或以”公正与衡平”为由申请清盘（winding up on the just and equitable ground）。实践中，这类纠纷大多以一方按协商价格或法院确定的价值收购另一方的股份告终。决定结果的，通常是现有的书面文件（或者缺少哪些文件）、资金是如何投入的，以及您行动得有多快。
我们在这类纠纷中常见的情况
情形大多类似。两三个朋友、亲戚或同乡合伙开餐馆、买开发地块，或成立进出口公司。资金以现金投入，或经亲属账户转入，或从中国内地、香港、马来西亚汇来。股份登记在当时方便的人名下。除了微信聊天记录，什么都没有写下来。几年之后，一个人负责日常经营，其他人觉得被排挤，而谁也说不清每个人到底占多少。
- 餐馆和零售：一位合伙人在店里工作并领取工资，另一位出了资本，现在却分不到利润。
- 房地产开发合资：注资要求无人响应，项目停滞，贷款方开始施压。
- 家族公司：父母与子女或姻亲共同持股，家庭中的离婚或亲人去世，使家族生意变成一场争夺。
先从文件入手
首先要问的问题总是相同的。有没有股东协议（shareholders’ agreement）或合资协议？公司章程（constitution）怎么规定（或者公司是否适用《公司法》中的可替换规则（replaceable rules））？在澳洲证券和投资委员会（ASIC）登记的股东和董事是谁？许多协议包含僵局条款、优先购买权、估值方法以及调解等争议解决步骤，法院通常会期望各方先履行这些步骤。
如果没有任何书面文件，法院会看各方实际上做了什么：谁出了多少钱、聊天记录中说了什么、利润如何分配、谁对外以股东身份出现。以现金或从海外投入的资金仍然可以证明，但需要证据。银行记录、汇款凭证、微信和电子邮件记录以及会计师的工作底稿，都应尽早收集和保存，并做好规范的翻译。
您的知情权
董事一般有权查阅公司的财务记录。股东没有自动的查阅权，但可依据《公司法》第247A条向法院申请查阅账簿的命令，前提是申请出于善意并有正当目的。查账往往能揭示资金是否被挪用，也常常会改变谈判的气氛。
压迫救济
第232条和第233条允许股东在以下情况下向法院申请命令：公司事务的处理方式违背全体股东的利益，或对某一股东构成压迫、不公平损害或不公平歧视。常见的行为包括：把股东排除在管理之外、切断信息、向控制方支付过高的薪酬、把生意转移到新公司，以及增发股份稀释小股东。法院的权力很广，但最常见的命令是由一方按公允价值收购另一方的股份。仅仅是个人关系破裂，通常还不够。
派生诉讼与董事职责
董事负有谨慎勤勉义务、善意行事义务、为正当目的行事义务，以及不得不当利用职位或公司信息的义务（第180条至第183条）。如果董事从公司拿走了钱或商业机会，索赔权属于公司，而不是股东个人。如果控制公司的人不愿让公司起诉，股东或董事可以依据第236条和第237条请求法院许可，以公司名义提起法定派生诉讼（statutory derivative action）。
僵局、清盘与合伙
在各占50%的公司中，僵局（deadlock）很常见。如果清盘是公正与衡平的，法院可以命令公司清盘（第461(1)(k)条），例如公司实质上是一种合伙，而合伙人之间已不再互相信任。清盘被视为最后手段，因为它往往会毁掉价值；如果生意值得保留，法院通常更倾向于命令收购股份。
如果生意从未注册成公司，则适用合伙法。根据《1958年合伙法》（Partnership Act 1958 (Vic)），合伙可以通过协议解散，在某些情况下可以通过通知解散，也可以由法院命令解散，然后变卖资产，并在合伙人之间进行清算。在没有书面文件的情况下，关于合伙是否存在、各自占多少份额的争议很常见。
估值与收购
大多数纠纷以一方收购另一方告终。关键问题包括：估值基准日、是否适用少数股权折价（在压迫案件中，法院常常不予适用）、股东借给公司的款项如何处理，以及买方如何筹措价款。独立估值，或双方共同委任的估值师，通常物有所值。
紧急措施与禁令
如果资产正在被转移、生意正在被转到新公司，或物业即将被出售，可以向最高法院申请紧急禁令（injunction）。申请人通常须作出损害赔偿承诺（undertaking as to damages），因此这类申请需要扎实的证据支持，并须及时提出。
诉讼费风险
在维州和新州，诉讼费一般”随结果而定”（costs follow the event）：败诉方除承担自己的费用外，通常还须支付胜诉方相当大一部分的律师费。居住在海外的原告，或可能无力支付诉讼费的公司原告，可能会被命令先提供诉讼费担保（security for costs），案件才能继续进行。对于身在中国内地、香港或马来西亚的合伙人来说，这可能意味着在早期就要向法院缴存一笔可观的款项或提供担保。
值得了解的案例
现在应该做什么
- 不要仓促辞去董事职务或签署任何文件；辞职可能使您失去获取信息的途径。
- 收集出资证据：银行和汇款记录、收据、聊天记录及报税表。
- 趁记忆清晰，把经过写下来：谁同意了什么、什么时候、用哪种语言。
- 查询ASIC登记资料和公司章程。
- 在自行提取资金或更改银行签字人之前，先寻求法律意见。
我们如何协助
蔡庆伟律师事务所以英语、普通话和粤语处理股东、合伙及合资纠纷。如双方都愿意，可通过澳洲华人纠纷解决中心（CADRC）安排私下解决。联系电话：+61 3 9602 3988。
常见问题
我出了一半的钱，但股东名册上没有我的名字。我有权利吗？
可能有。您或许可以主张股份是为您代持（held on trust），或主张双方存在合伙关系，但需要证明当时的约定和您支付的款项。请尽早行动，以免记录丢失。
大股东可以直接罢免我的董事职务吗？
一般可以，只要遵守公司章程和《公司法》规定的程序。但如果罢免同时伴随着把您排除在信息和利润之外，可能支持压迫救济的申请。
我们各占50%，什么事都谈不拢，怎么办？
先查看股东协议中有没有僵局条款或买卖条款。如果没有，现实的选择是协商收购、法院依据第233条命令收购，或者清盘。
我的合伙人在中国，我还能在维州起诉吗？
一般可以，只要公司或资产在这里，不过向海外当事人送达文件需要时间，并须遵守法院规则。如果您本人在海外并提起诉讼，对方很可能会申请诉讼费担保。
调解是必须的吗？
维州和新州的法院在商业纠纷中经常命令调解，许多协议也要求在诉讼前先行调解。准备充分的调解，往往能以比开庭审理更好的条件达成收购。
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本文仅供一般参考，不构成法律意见。每宗案件取决于其具体事实。由蔡庆伟律师事务所主理律师蔡智勋审阅。
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