不少中國及亞洲企業家和家族希望通過收購現成生意進入澳洲市場。比起從零開始,收購可以直接取得客戶、員工和營運記錄,但也可能一併接手賣方的歷史問題。簽約前做好盡職調查,是保護買家最有效的方法。
第一步:確認是否需要外國投資審批
海外買家,包括由外國人士控制的澳洲公司,收購澳洲企業、公司股份或土地權益時,可能須先取得外國投資審查委員會(FIRB)的批准。是否需要申報,取決於買家身份、行業、交易結構及金額等因素。外國投資規則近年多次調整,政府亦已公佈進一步改革方案,簽約前應按當時適用的規則確認。
規模較大的收購,還可能須向澳洲競爭與消費者委員會(ACCC)申報。自2026年起,符合門檻的收購須先申報並獲批,才能完成交割。
盡職調查清單
- 公司與股權:註冊資料、股東及董事,以及資產是否已被抵押登記(PPSR)
- 財務與稅務:賬目、報稅記錄、GST,以及員工工資和養老金是否足額支付
- 主要合約:客戶和供應商合約能否轉讓,是否設有控制權變更條款
- 物業租約:剩餘租期、續租權及業主同意轉讓的條件
- 員工:僱傭合約、是否符合行業獎勵標準(Award),以及累計假期
- 牌照與許可:行業牌照能否轉到新業主名下
- 知識產權:商標、域名及網站歸誰所有
- 爭議與合規:是否有未決訴訟、投訴或監管調查
買股權還是買資產?
買股權會一併承接公司過去的責任,盡職調查需要更深入;買資產則可以選擇接手哪些資產和負債,但合約、牌照及員工須逐項轉移。交易方式應在早期決定,並與盡職調查範圍相配合。
跨境買家要特別留意
- 資金來源:從海外匯入收購款時,銀行可能要求說明資金來源,應預留時間
- 收購主體:以個人、澳洲公司或信託名義收購,會影響稅務、外資審批及日後出售
- 預扣稅:交易涉及澳洲土地或以土地為主的權益時,買方可能須預扣部分價款交給澳洲稅務局,除非符合例外情形
- 合約語言:如有中英文兩個版本,應寫明以哪一版為準
- 日常管理:海外股東不在澳洲時,由誰負責營運和簽署文件
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