自2026年7月1日起,澳洲的律师、产权转让师(conveyancer)、地产中介、会计师以及信托和公司服务提供者,在协助客户买卖房产、代管客户资金、设立公司或信托时,必须履行反洗钱义务。这就是为什么来自中国内地和台湾的家庭,现在会被要求证明自己的身份、公司和信托背后的最终受益人,以及这笔交易资金、乃至整体财富的来源。这些问题是法律要求,并不代表对方怀疑您;提前把材料准备好,通常可以顺利通过,不会耽误交易。
新规是什么:反洗钱“第二阶段”(Tranche 2)改革
澳洲《2006年反洗钱及反恐怖融资法》(AML/CTF Act)多年来一直适用于银行、汇款机构、赌场等金融类业务。《2024年反洗钱及反恐怖融资修正法》于2024年11月底获国会通过,并于2024年12月10日获御准,将监管范围扩大到俗称“第二阶段”的行业。具体义务规定在澳洲交易报告与分析中心(AUSTRAC)于2025年制定的《2025年反洗钱及反恐怖融资规则》以及AUSTRAC发布的指引中。
几个关键日期:
- 2026年3月31日:修正法大部分条文及新规则生效,提供第二阶段服务的机构可开始向AUSTRAC登记。
- 2026年7月1日:义务正式适用于地产从业者、律师、产权转让师、会计师、信托和公司服务提供者,以及贵金属和宝石经销商。
- 2026年7月29日:上述机构向AUSTRAC登记的一般截止日期(首次提供受监管服务后28天内须登记)。
也就是说,2025年找同一家律师行或中介办事时没被问过资金来源,2026年却被详细询问,并不是对方刁难,而是法律已经适用于他们。
哪些服务受监管
这些行业并非所有业务都受监管,只有法律列明的“指定服务”(designated services)才需要履行反洗钱义务。与中国内地和台湾家庭关系最密切的包括:
| 服务 | 常见情形 |
| 居间促成房产买卖或转让 | 卖方中介、买方中介(buyer’s agent)参与住宅或商业物业交易 |
| 开发商不经独立中介直接出售房产 | 楼花公寓、房地套餐(house and land package)、新分区地块 |
| 协助筹划或办理房产过户 | 购房或售房的产权转让及法律工作 |
| 在交易中收取、持有、控制或管理客户资金或财产 | 以信托账户代管订金或交割款,或获授权操作客户账户 |
| 买卖或转让生意、公司或信托权益(持股或控制达25%或以上) | 出售家族公司、股份或信托单位转让 |
| 设立或重组公司、信托或其他法律安排 | 起草家族信托契约、注册公司、架构重组 |
| 担任或安排他人担任董事、秘书、受托人、合伙人或代名股东 | 专业受托人、公司受托人、代持安排 |
| 提供注册办公地址或营业地址 | 为在澳洲没有实际办公场所的公司提供地址服务 |
也有例外。例如30年或以下的租约和日常物业管理不在范围内,因法院或审裁处命令而产生的房产过户也被排除。某项工作是否属于指定服务要看具体情况,所以同一家律师行可能对一个案件进行全面审查,对另一个案件则不必。
审查包括哪些内容
客户尽职调查(CDD)
在提供指定服务之前,机构必须完成初始客户尽职调查。大致来说,须合理确定:客户是谁、客户的最终受益人是谁、谁代表客户行事;其中是否有人属于政治公众人物(PEP)或受定向金融制裁;业务关系的性质和目的;以及客户带来的洗钱和恐怖融资风险。如果无法完成尽职调查,机构一般不能继续提供服务。
如果中介同时代表买卖双方,AUSTRAC视买方和卖方均为其客户。因此买家可能要分别接受中介、自己的律师或产权转让师,以及(如有贷款)银行的审查。在符合条件的正式安排下,机构有时可以依赖另一受监管机构的身份核实结果,但客户仍应预期会有部分重复。
最终受益人(实益拥有人)
如果买家或客户是公司或信托,机构必须穿透到最终拥有或控制它的自然人。对公司而言,通常指直接或间接持股25%或以上的人,以及以其他方式实际控制公司的人;对信托而言,包括受托人、有权撤换受托人的指定人(appointor)等,以及受益人或受益人类别。通过香港、英属维尔京群岛等地设立的控股架构本身并非问题,但每一层都需要有文件说明。
政治公众人物(PEP)
政治公众人物是指现任或曾任重要公职的人士,例如高级政府官员、军官、法官、党政领导或国有企业高管,也包括其直系亲属和密切关系人。对于中国内地家庭来说,大家族里有人担任国企负责人或党政职务并不少见,这个问题需要认真、如实回答。对于外国政治公众人物,AUSTRAC要求进行强化尽职调查、取得高级管理层批准,并采取合理措施确认其资金来源和财富来源。
强化尽职调查:资金来源与财富来源
AUSTRAC对这两个概念的解释是:
- 资金来源(source of funds):客户用于这一笔交易或服务的钱,是从哪里、怎样得来的。
- 财富来源(source of wealth):客户全部财富和资产的整体来源,例如经营企业、工作收入、投资或继承。
风险较高时须进行强化尽职调查,例如涉及外国政治公众人物、架构复杂、交易金额与客户已知背景不符、资金由多名无关人士汇入,或与高风险国家或地区有关联。AUSTRAC的指引特别指出两点:钱从银行转出来,并不等于来源合法;仅证明资金来自客户本人名下账户也不够,机构需要了解这笔钱是如何进入该账户的。
持续监控、可疑报告与保密
义务并不在第一次见面后结束。机构必须持续监控业务关系,在情况变化时更新资料;如有合理理由怀疑某事项可能与犯罪有关,或某人并非其声称的身份,须向AUSTRAC提交可疑事项报告(SMR)。单笔1万澳元或以上的现金交易也须申报。法律禁止机构在可能妨碍调查的情况下透露可疑事项报告的相关信息(即“通风报信”罪)。因此,机构有时无法解释为何要求补充材料或为何拒绝受理。相关记录至少保存七年。
对律师行而言,法律专业特权(legal professional privilege)继续适用,改革也规定了主张特权的程序;但特权并不免除律师进行客户尽职调查的义务。
通常需要准备哪些文件
各机构会根据自身风险评估制定程序,要求不尽相同。但就较大额的购房或架构设立而言,一份准备充分的材料通常包括:
| 类别 | 示例 |
| 身份 | 护照;中国内地居民身份证或台湾身份证;澳洲签证;住址证明 |
| 公司与信托 | 公司注册证书、股东及董事名册、逐层列明至自然人的股权架构图;信托契约及修订文件,受托人、指定人及受益人资料 |
| 资金来源(本次交易) | 显示资金积累及汇往澳洲过程的银行流水;汇款凭证;借款协议;父母赠与的,须有签署的赠与函及父母本人的银行记录 |
| 财富来源(整体) | 营业执照及财务报表;股权或企业转让协议;房产买卖合同及交易结算凭证;劳动合同及工资单;个人所得税完税或纳税记录;遗产继承文件(如继承权公证书);投资账户结单 |
| 形式要求 | 经核证的副本,以及由NAATI认证翻译员完成的英文翻译;如有需要,中国内地的公证书或台湾经认证的文件 |
一份简短的书面说明,把各项文件串联起来(例如:“资金来自2021年出售深圳住宅的价款,存于定期账户,2026年汇至澳洲”),往往和文件本身一样有用。
中国内地与台湾的背景
澳洲机构并不负责执行其他地方的外汇规定,但资金如何离开中国内地或台湾,是它们需要了解的资金来源故事的一部分。
中国内地。个人每年有等值5万美元的便利化购汇额度。购汇时向银行申报,承诺资金不用于境外买房、证券投资、人寿保险等尚未开放的资本项目。超出额度或其他用途的资金跨境,须通过国家外汇管理局(SAFE)允许的渠道并提供相应证明材料。外汇局曾明确表示,借用他人额度会削弱监管,虚假申报可能被列入“关注名单”,失去便利化额度。
从澳洲合规的角度看,通过“地下钱庄”等非正规渠道汇款,或由多名亲友分多笔小额汇入,问题很直接:机构看到的是无法追溯到客户本人合法财富的资金、身份不明的付款人,以及可能违反另一法域法律的转移途径。这些因素叠加,往往触发强化尽职调查,甚至可能需要报告,机构也可能因此无法受理。我们不就中国内地外汇法规提供意见;家庭应在资金出境前向内地专业人士咨询,并妥善保留相关凭证。
台湾。台湾的外汇管理相对宽松,但银行办理结汇须填写外汇收支或交易申报书,中央银行对个人每年累积结汇金额设有上限,超过须经核准。台湾银行出具的汇款记录通常是清晰的证明。台湾并非《海牙认证公约》成员,因此台湾文件一般须先经公证再办理验证,方可在澳洲使用(详见台湾与澳洲之间的文件公证与验证)。
举一个常见的情形
一对杭州夫妇打算为在墨尔本读书的女儿购买一套公寓。资金一部分来自几年前在内地出售住房的价款,一部分来自父亲在家族制造企业中的分红,房产将通过信托为女儿持有。这一次购房就涉及多项指定服务:中介居间、产权转让、设立信托,可能还有律师行代管资金。每家机构都会询问父母和女儿的身份、信托的控制人与受益人,以及资金来源。
如果这个家庭一开始就准备好杭州房产的买卖合同和交易凭证、显示售房款的银行流水、企业资料和分红记录、合法汇款的凭证、核证翻译件和一封简要说明信,通常各家机构都能很快完成审查。反之,如果资金来自十几个亲友账户而且没有任何说明,就可能被反复追问数周,错过交割日,甚至被拒绝受理。以上仅为综合性示例,每个案件都取决于具体事实。此外,外国买家还须考虑FIRB审批以及各州的外国买家印花税和土地税附加税,这些与反洗钱审查是两回事(详见外国人持有澳洲物业的税费)。
实务要点与常见误区
- 签约前就开始准备。尽职调查必须在提供服务前完成。应在签署买方中介协议或购房合同之前备齐文件,而不是等到交割前几天。
- 保持资金链清晰。尽量通过允许的渠道、从客户本人账户分少数几笔、有据可查地转账,申报用途与交易一致。
- 家庭赠与和借款要有书面记录。父母资助成年子女时,应写明是赠与还是借款,并保留父母自己的财富来源证明。这既关系到反洗钱审查,也关系到日后的婚姻财产和遗产问题(详见家庭借款还是赠与和子女名下房产与代持)。
- 说法前后一致。向银行、律师、中介和税务机关提供的说明应当一致。说法不一本身就是风险信号;而且随着CRS信息交换,各地税务机关看到的账户信息越来越相同。
- 不要用代持来规避审查。把房产放在亲友名下并不能绕过审查,因为机构必须识别其实际代表的是谁;代持还会带来另外的法律和税务风险。
- 认真回答PEP问题。有政治公众人物背景不代表不能交易,但事后发现未如实披露,麻烦会大得多。
- 尽早办理翻译和公证。中文文件的核证翻译和公证往往需要数周时间。
为什么一份完整的材料能保护整个家庭
对于高净值家庭,一份准备充分的财富来源材料不只是为了完成一宗交易。经适当更新后,它可以用于下一次购房、设立公司或信托、开立银行账户,乃至将来的遗产管理。由家庭自己决定整理哪些材料、如何说明,而不是零散地回应多家机构的要求,也能减少敏感信息的外泄范围。更重要的是,它证明家庭在澳洲的资产来自可追溯、合法转移的资金;日后如果银行、税务机关,或在家庭纠纷中另一方提出质疑,这些记录都能支持家庭的立场。计划移居澳洲的家庭,也应在成为澳洲税务居民之前考虑时机和架构安排(详见成为澳洲税务居民之前:信托、遗嘱与时机安排)。
我们可以提供的协助
作为提供指定服务的律师行,我们自己也要执行这些审查,同时也协助客户事先做好准备。我们可以在购房、设立信托或公司之前审阅整体方案,判断各相关机构可能要求的文件,安排核证、翻译和公证,并就资金来源和财富来源整理一份清晰的说明。涉及境外法律和税务的部分,我们与中国内地、台湾及香港的律师和税务顾问协作,也与家庭的私人银行家和会计师配合,确保各方获得的信息一致。
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蔡庆伟律师事务所为家庭及其专业顾问处理涉及跨境因素的澳洲法律事务,并与中国内地、台湾及香港的律师和税务顾问协作。如需安排保密咨询,请致电墨尔本办公室 +61 3 9602 3988,或通过下方表格提交咨询。我们可使用普通话、粤语及英语提供服务。
蔡智勋,律师及调解员,蔡庆伟律师事务所(墨尔本)。本文仅供一般参考,不构成法律或税务意见。