墨爾本商業律師

在澳洲經營生意，最關鍵的法律決定往往在開業或收購之前作出：選擇什麼經營結構、合同和租約怎麼簽、合夥人或股東之間如何約定退出、海外資金是否需要外國投資審查委員會（FIRB）批准。這些安排一旦定下，日後修改往往成本更高。蔡慶偉律師事務所自1990年起在墨爾本執業，以普通話、粵語或英語為個人創業者、小企業主、海外投資者和家族企業提供商業法律服務。

要點速覽

• 常見經營結構包括個體經營者（sole trader）、合夥（partnership）、公司（company）和信託（trust），各有不同的責任、稅務和管理影響。
• 擬擔任公司董事者，須在獲委任前申請董事身份號碼（Director ID）。
• 維州零售租約期限（含續約選擇權）一般至少5年；房東須在簽約前至少14天向租戶提供披露聲明（disclosure statement）。
• 新版《特許經營行為守則》自2025年4月1日起實施：特許人須在簽約前至少14天提供披露文件，加盟者在簽訂新協議後有14天冷靜期。
• FIRB大部分金額門檻每年1月1日調整；部分投資（如國家安全業務、住宅土地、空置商業用地）無論金額大小均須申報批准。
• 自2023年11月9日起，在標準格式的消費者或小企業合同中提出或依賴不公平條款，可能招致處罰。

選擇經營結構：個體、合夥、公司還是信託？

個體經營者設立簡單、成本低，但經營者個人須對全部業務債務承擔責任。合夥適合兩人或以上共同經營，受《1958年合夥法》（Partnership Act 1958）規管，各合夥人一般對合夥債務承擔連帶責任，應以書面合夥協議約定出資、分利和退出。公司依《2001年公司法》（Corporations Act 2001）在澳洲證券和投資委員會（ASIC）註冊，是獨立法人，股東責任一般以出資為限，但董事須履行法定職責，在資不抵債時繼續交易等情況下可能須承擔個人責任。信託（常以公司作受託人）在資產保護和收益分配上較靈活，但設立和維護較複雜，須依信託契據（trust deed）運作。

選擇結構時應同時考慮稅務、日後引入投資者或出售業務的便利、家族成員參與方式，以及海外股東的申報要求。我們通常會與您的會計師配合，從法律和稅務兩方面一起規劃。

無論選擇哪種結構，開業前通常還須辦理幾項基本手續：申請澳洲商業號碼（ABN）；如不以本人姓名經營，須向ASIC登記商業名稱（business name）；營業額達到門檻時登記商品及服務稅（GST）；並視行業向市政府或相關機構申請食品、酒牌或其他執照。例如：兩位朋友合資開奶茶店，開業前除了公司註冊，還要處理店鋪租約、市政府食品業登記、員工工資標準，以及兩人之間的股東協議。

買賣生意與特許經營加盟

買賣生意（例如餐廳、零售店、診所或貿易公司）時，應先確定是購買資產（asset sale）還是購買公司股份（share sale）：前者通常只承接約定的資產，後者則連同公司原有的債務和合同一並承接。買方應做好盡職調查（due diligence），包括核實營業額與賬目、租約能否轉讓、員工應享權益、設備是否有融資擔保（可查PPSR）、執照和許可證能否過戶。合同中應設定適當的條件、保證（warranties）、不競爭條款（restraint of trade）及交接安排。

加盟特許經營（franchise）受《特許經營行為守則》規管。新版守則自2025年4月1日起實施，特許人須在簽約前至少14天提供披露文件，加盟者簽訂新協議後有14天冷靜期。簽約前應仔細審閱加盟費、營銷基金、選址與租約安排、續約及終止條款，並向現有或前加盟者瞭解實際經營情況。

股東協議與商業合同

朋友或親戚合夥開公司，開始時往往只靠信任。股東協議（shareholders’ agreement）可預先約定：出資與增資、董事任命、重大事項須一致同意的範圍、利潤分配政策、股份轉讓限制與優先購買權、股東退出或去世時的估值方法，以及僵局時的解決機制。例如：兩位股東各佔50%，一方希望擴張、另一方希望出售，如無協議，往往只能訴諸法院。

日常經營中的供貨合同、服務協議、經銷協議和網站條款，也應寫清付款期限、責任上限、知識產權、保密和爭議解決方式。根據《澳大利亞消費者法》，標準格式的消費者或小企業合同中的不公平條款可能被認定無效，自2023年11月9日起提出或依賴此類條款還可能被處罰，因此企業應定期檢查合同模板。

商業與零售租約

店鋪租約屬於企業最大的長期承擔之一。適用《2003年零售租約法》（Retail Leases Act 2003）的零售租約，期限（含續約選擇權）一般至少5年，房東須在簽約前至少14天提供披露聲明，並在協商開始時提供租約草稿及維州小企業專員（VSBC）的資料手冊。簽約前應留意租金檢討方式、雜費分攤（outgoings）、裝修與復原責任、個人擔保、銀行保函金額，以及出售生意時能否轉讓租約。租約糾紛一般須先經VSBC調解。

僱傭合規基礎

聘請員工須遵守《2009年公平工作法》（Fair Work Act 2009），包括《國家就業標準》（National Employment Standards）及適用的現代行業裁定（modern award）規定的最低工資、加班和罰率（penalty rates）、年假和病假、通知期等。新員工入職時應獲發《公平工作資料說明》（Fair Work Information Statement）。書面僱傭合同、準確的工資單和工時記錄，是減少日後欠薪索賠和不公平解僱糾紛的基礎。

此外，僱主一般須為合資格員工繳納退休金（superannuation），並在維州購買工傷保險（WorkCover）。如聘請持工作簽證的員工，還須留意簽證條件及擔保義務；本所的移民律師可在這方面配合。

海外投資者（FIRB）與家族企業傳承

來自馬來西亞、新加坡、香港或中國內地的投資者在澳洲收購企業、股份或商業物業時，可能須依《1975年外國收購與接管法》（Foreign Acquisitions and Takeovers Act 1975）申報FIRB。大部分金額門檻每年1月1日調整，並因投資者來源地和投資類別而異；國家安全業務、住宅土地和空置商業用地等則無論金額均須申報。未經批准完成交易可能招致處罰，因此應在簽約前確認是否需要申報，並把批准列為合同條件。

許多華人家族企業由第一代創辦，面對傳承時常出現子女參與程度不同、股權與管理權分配、在澳及海外資產如何安排等問題。我們可協助規劃股權與信託結構、董事及控制權安排、遺囑與持久授權書配合，以及家族成員之間的書面約定，必要時通過家庭會議或調解處理分歧。

常見問題

在墨爾本開生意，用個體經營還是開公司好？

取決於風險、規模、稅務和未來計劃。個體經營簡單但個人承擔全部債務；公司責任一般有限但管理和合規要求較多。建議與律師和會計師一起評估。

買生意應該買資產還是買公司股份？

購買資產通常只承接約定的資產和負債；購買股份則連同公司的歷史債務與合同一併承接。哪種更合適取決於租約、執照、員工和稅務等因素。

簽零售店鋪租約前要注意什麼？

確認是否適用《零售租約法》，是否在簽約前至少14天收到披露聲明，並檢查租金檢討、雜費、復原責任、個人擔保及轉讓條款。

加盟連鎖品牌簽約後可以反悔嗎？

根據《特許經營行為守則》，新協議一般有14天冷靜期，加盟者可書面終止，但特許人可依協議保留合理開支。簽約前應先審閱披露文件。

海外人士在澳洲收購公司需要FIRB批准嗎？

視乎投資者身份、來源地、投資類別和金額。部分類別無論金額均須申報，其餘則按每年調整的門檻判斷，應在簽約前確認。

家族生意想交給下一代，應該從哪裡開始？

先梳理現有股權、信託和資產所在地，再明確各子女的角色和期望，然後配合遺囑、授權書及股東協議制定書面方案。

無論您是準備開業、買賣生意、簽署租約，還是規劃家族企業傳承，都歡迎致電 03 9602 3988 預約。您可到墨爾本市中心 262 Queen Street 二樓辦公室面談，或通過視頻會議，以普通話、粵語或英語溝通。商業及公司事務由陳律師（Tan Chua）負責。

本文僅為一般性信息，不構成法律意見。

本頁審閱：陳律師 Tan Chua（Chua Tan Associates）｜最後更新：2026年10月