墨尔本商业律师

在澳洲经营生意，最关键的法律决定往往在开业或收购之前作出：选择什么经营结构、合同和租约怎么签、合伙人或股东之间如何约定退出、海外资金是否需要外国投资审查委员会（FIRB）批准。这些安排一旦定下，日后修改往往成本更高。蔡庆伟律师事务所自1990年起在墨尔本执业，以普通话、粤语或英语为个人创业者、小企业主、海外投资者和家族企业提供商业法律服务。

要点速览

• 常见经营结构包括个体经营者（sole trader）、合伙（partnership）、公司（company）和信托（trust），各有不同的责任、税务和管理影响。
• 拟担任公司董事者，须在获委任前申请董事身份号码（Director ID）。
• 维州零售租约期限（含续约选择权）一般至少5年；房东须在签约前至少14天向租户提供披露声明（disclosure statement）。
• 新版《特许经营行为守则》自2025年4月1日起实施：特许人须在签约前至少14天提供披露文件，加盟者在签订新协议后有14天冷静期。
• FIRB大部分金额门槛每年1月1日调整；部分投资（如国家安全业务、住宅土地、空置商业用地）无论金额大小均须申报批准。
• 自2023年11月9日起，在标准格式的消费者或小企业合同中提出或依赖不公平条款，可能招致处罚。

选择经营结构：个体、合伙、公司还是信托？

个体经营者设立简单、成本低，但经营者个人须对全部业务债务承担责任。合伙适合两人或以上共同经营，受《1958年合伙法》（Partnership Act 1958）规管，各合伙人一般对合伙债务承担连带责任，应以书面合伙协议约定出资、分利和退出。公司依《2001年公司法》（Corporations Act 2001）在澳洲证券和投资委员会（ASIC）注册，是独立法人，股东责任一般以出资为限，但董事须履行法定职责，在资不抵债时继续交易等情况下可能须承担个人责任。信托（常以公司作受托人）在资产保护和收益分配上较灵活，但设立和维护较复杂，须依信托契据（trust deed）运作。

选择结构时应同时考虑税务、日后引入投资者或出售业务的便利、家族成员参与方式，以及海外股东的申报要求。我们通常会与您的会计师配合，从法律和税务两方面一起规划。

无论选择哪种结构，开业前通常还须办理几项基本手续：申请澳洲商业号码（ABN）；如不以本人姓名经营，须向ASIC登记商业名称（business name）；营业额达到门槛时登记商品及服务税（GST）；并视行业向市政府或相关机构申请食品、酒牌或其他执照。例如：两位朋友合资开奶茶店，开业前除了公司注册，还要处理店铺租约、市政府食品业登记、员工工资标准，以及两人之间的股东协议。

买卖生意与特许经营加盟

买卖生意（例如餐厅、零售店、诊所或贸易公司）时，应先确定是购买资产（asset sale）还是购买公司股份（share sale）：前者通常只承接约定的资产，后者则连同公司原有的债务和合同一并承接。买方应做好尽职调查（due diligence），包括核实营业额与账目、租约能否转让、员工应享权益、设备是否有融资担保（可查PPSR）、执照和许可证能否过户。合同中应设定适当的条件、保证（warranties）、不竞争条款（restraint of trade）及交接安排。

加盟特许经营（franchise）受《特许经营行为守则》规管。新版守则自2025年4月1日起实施，特许人须在签约前至少14天提供披露文件，加盟者签订新协议后有14天冷静期。签约前应仔细审阅加盟费、营销基金、选址与租约安排、续约及终止条款，并向现有或前加盟者了解实际经营情况。

股东协议与商业合同

朋友或亲戚合伙开公司，开始时往往只靠信任。股东协议（shareholders’ agreement）可预先约定：出资与增资、董事任命、重大事项须一致同意的范围、利润分配政策、股份转让限制与优先购买权、股东退出或去世时的估值方法，以及僵局时的解决机制。例如：两位股东各占50%，一方希望扩张、另一方希望出售，如无协议，往往只能诉诸法院。

日常经营中的供货合同、服务协议、经销协议和网站条款，也应写清付款期限、责任上限、知识产权、保密和争议解决方式。根据《澳大利亚消费者法》，标准格式的消费者或小企业合同中的不公平条款可能被认定无效，自2023年11月9日起提出或依赖此类条款还可能被处罚，因此企业应定期检查合同模板。

商业与零售租约

店铺租约属于企业最大的长期承担之一。适用《2003年零售租约法》（Retail Leases Act 2003）的零售租约，期限（含续约选择权）一般至少5年，房东须在签约前至少14天提供披露声明，并在协商开始时提供租约草稿及维州小企业专员（VSBC）的资料手册。签约前应留意租金检讨方式、杂费分摊（outgoings）、装修与复原责任、个人担保、银行保函金额，以及出售生意时能否转让租约。租约纠纷一般须先经VSBC调解。

雇佣合规基础

聘请员工须遵守《2009年公平工作法》（Fair Work Act 2009），包括《国家就业标准》（National Employment Standards）及适用的现代行业裁定（modern award）规定的最低工资、加班和罚率（penalty rates）、年假和病假、通知期等。新员工入职时应获发《公平工作资料说明》（Fair Work Information Statement）。书面雇佣合同、准确的工资单和工时记录，是减少日后欠薪索赔和不公平解雇纠纷的基础。

此外，雇主一般须为合资格员工缴纳退休金（superannuation），并在维州购买工伤保险（WorkCover）。如聘请持工作签证的员工，还须留意签证条件及担保义务；本所的移民律师可在这方面配合。

海外投资者（FIRB）与家族企业传承

来自马来西亚、新加坡、香港或中国内地的投资者在澳洲收购企业、股份或商业物业时，可能须依《1975年外国收购与接管法》（Foreign Acquisitions and Takeovers Act 1975）申报FIRB。大部分金额门槛每年1月1日调整，并因投资者来源地和投资类别而异；国家安全业务、住宅土地和空置商业用地等则无论金额均须申报。未经批准完成交易可能招致处罚，因此应在签约前确认是否需要申报，并把批准列为合同条件。

许多华人家族企业由第一代创办，面对传承时常出现子女参与程度不同、股权与管理权分配、在澳及海外资产如何安排等问题。我们可协助规划股权与信托结构、董事及控制权安排、遗嘱与持久授权书配合，以及家族成员之间的书面约定，必要时通过家庭会议或调解处理分歧。

常见问题

在墨尔本开生意，用个体经营还是开公司好？

取决于风险、规模、税务和未来计划。个体经营简单但个人承担全部债务；公司责任一般有限但管理和合规要求较多。建议与律师和会计师一起评估。

买生意应该买资产还是买公司股份？

购买资产通常只承接约定的资产和负债；购买股份则连同公司的历史债务与合同一并承接。哪种更合适取决于租约、执照、员工和税务等因素。

签零售店铺租约前要注意什么？

确认是否适用《零售租约法》，是否在签约前至少14天收到披露声明，并检查租金检讨、杂费、复原责任、个人担保及转让条款。

加盟连锁品牌签约后可以反悔吗？

根据《特许经营行为守则》，新协议一般有14天冷静期，加盟者可书面终止，但特许人可依协议保留合理开支。签约前应先审阅披露文件。

海外人士在澳洲收购公司需要FIRB批准吗？

视乎投资者身份、来源地、投资类别和金额。部分类别无论金额均须申报，其余则按每年调整的门槛判断，应在签约前确认。

家族生意想交给下一代，应该从哪里开始？

先梳理现有股权、信托和资产所在地，再明确各子女的角色和期望，然后配合遗嘱、授权书及股东协议制定书面方案。

无论您是准备开业、买卖生意、签署租约，还是规划家族企业传承，都欢迎致电 03 9602 3988 预约。您可到墨尔本市中心 262 Queen Street 二楼办公室面谈，或通过视频会议，以普通话、粤语或英语沟通。商业及公司事务由陈律师（Tan Chua）负责。

本文仅为一般性信息，不构成法律意见。

本页审阅：陈律师 Tan Chua（Chua Tan Associates）｜最后更新：2026年10月