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在澳洲成立私人公司：董事職責、董事身份編號與本地居民董事要求

  • 10 月 14, 2026

Home » 澳洲法律解讀 » 商法 » 在澳洲成立私人公司：董事職責、董事身份編號與本地居民董事要求

海外投資者在澳洲開公司，常以為只需註冊一個名字即可。實際上，公司必須有一名本地居民董事，每位董事須先取得董事身份編號，並承擔法律規定的個人職責。

來自上海的王先生打算在墨爾本成立一家進出口貿易公司，他和太太都長期住在中國，問能否由兩人擔任全部董事。簡短的答案是：不行。澳洲的私人有限公司（Proprietary Limited，簡稱 Pty Ltd）必須至少有一名通常居住在澳大利亞的董事；每位董事在獲委任前，須先申請董事身份編號（Director ID）；而一旦成為董事，個人便要承擔法定職責，某些情況下還要對公司的債務個人負責。

要點速覽

  • Pty Ltd 至少需要一名董事和一名股東，其中至少一名董事須通常居住在澳洲；公司秘書可以不設。
  • 所有董事必須在獲委任前，通過澳大利亞商業登記服務（ABRS）申請 Director ID，編號終身使用。
  • 董事須以謹慎勤勉、誠信的方式行事，不得不當利用職位或公司信息（《2001年公司法》（Corporations Act 2001））。
  • 公司無力償債仍繼續舉債，或拖欠部分稅款及養老金，董事可能要個人承擔責任。
  • 有多名股東時，除公司章程外，最好另簽股東協議。

一、成立私人有限公司的基本步驟

公司由澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）註冊。申請時需要提供公司名稱、在澳洲的註冊辦公地址、主要營業地址、董事和股東資料，以及股份結構。註冊後公司會取得澳洲公司編號（ACN），之後再申請澳洲商業編號（ABN）和稅號（TFN），營業額達到門檻的還需登記商品及服務稅（GST）。ASIC 註冊費和年審費每年調整，以官方公佈為準。

公司內部治理可以採用《公司法》中的可替換規則（Replaceable Rules），也可以制定自己的公司章程（Constitution）。如果股東之間有不同出資、分紅安排或家族成員參與，自定章程通常更靈活。

二、本地居民董事要求

《公司法》規定，私人公司至少要有一名董事通常居住在澳大利亞；公眾公司則至少要有三名董事，其中至少兩名通常居住在澳洲。是否“通常居住”看的是實際生活所在地，而不僅僅是國籍或簽證身份：持臨時簽證但長期在澳生活的人可能符合，持永久居民身份但常住海外的人則未必符合。

海外投資者常見的做法，是請在澳洲生活的親友或合作伙伴擔任董事，或使用商業性的代理董事服務。需要注意的是，任何董事都承擔完整的法律職責，不存在“只掛名”的董事。擔任董事的一方通常會要求知情權、參與決策和賠償保證（Indemnity），這些都應事先書面約定。

三、董事身份編號（Director ID）

Director ID 是每位董事唯一的身份編號，由 ABRS 簽發，必須在獲委任為董事之前申請。有澳洲身份證明的人一般可以在網上申請；身在海外、沒有澳洲身份文件的人，通常需要以書面表格並附上經認證的身份文件副本申請，處理時間較長，應預留時間。未按規定申請屬於違法行為，可被處以罰款。ASIC 已公佈，自 2027 年 7 月 1 日起，公司在年審或報告董事變更時須向 ASIC 提供董事的 Director ID。

四、董事的主要法律職責

  • 謹慎與勤勉：像一個處於同樣職位的合理人士那樣關注公司的經營和財務狀況。
  • 誠信：為公司的最佳利益並出於正當目的行事，避免利益衝突。
  • 不得不當利用職位或在職期間取得的信息，為自己或他人謀利。
  • 防止無力償債交易：公司已經或將會無力償還到期債務時，不應繼續舉債。
  • 保存妥善的財務記錄，並按時向 ASIC 更新公司資料。

這些職責同樣適用於家族公司。例如丈夫擔任唯一董事、實際由太太經營生意，丈夫仍須對公司的合規負責，不能以“不清楚”為由免責。

五、董事何時需要個人承擔責任

有限責任公司並不代表董事永遠無須承擔個人責任。常見情形包括：公司無力償債時繼續交易；公司未繳納代扣的員工所得稅（PAYG）、GST 或養老金保證金（Super Guarantee），澳洲稅務局（ATO）可向董事發出董事罰款通知（Director Penalty Notice），如相關款項未按時申報，即使公司清盤也可能無法免除；以及董事為公司的租約、貸款或賒賬簽署了個人擔保。新任董事也可能要對任職前已存在的部分欠款負責，接任前應先了解公司的稅務狀況。

六、成立公司前的實用清單

  • 確定股東、持股比例和股份類別，必要時考慮由信託或控股公司持股。
  • 安排至少一名通常居住在澳洲的董事，並書面約定其權利和賠償保證。
  • 每位董事先取得 Director ID，海外董事儘早準備認證文件。
  • 選擇可替換規則或自定章程，並考慮簽訂股東協議。
  • 註冊後辦理 ABN、TFN、GST，開立銀行賬戶，建立股東名冊和會議記錄。
  • 記下 ASIC 年審日期，並請會計師定期檢查稅務申報是否按時完成。

常見問題

我人在中國，可以做澳洲公司的唯一董事嗎？

不可以。私人公司必須至少有一名通常居住在澳洲的董事。你可以與在澳洲生活的人共同擔任董事，但對方會承擔完整的董事職責。

Director ID 要在公司註冊之後才申請嗎？

不是。法律要求在獲委任為董事之前申請。海外人士用書面申請需時較長，應在計劃成立公司時就著手準備。

辭去董事職務後，責任就全部結束了嗎？

不一定。任職期間發生的違反職責行為、已簽署的個人擔保，以及部分稅務責任，在辭職後仍可能被追究。辭職前應瞭解公司狀況並書面處理擔保問題。

公司需要設公司秘書嗎？

私人公司可以不設公司秘書，但如設立，至少一名秘書須通常居住在澳洲。很多小公司由董事自行處理 ASIC 事務，或委託會計師辦理。

可以請專業代理董事服務嗎？

可以，但代理董事同樣承擔法律責任，因此通常會收取費用、要求賠償保證並參與重大決定。簽約前應清楚瞭解服務範圍和終止安排。

蔡慶偉律師事務所自1990年起在墨爾本執業，以普通話、粵語和英語為企業和投資者處理公司設立、生意買賣、商業租約、合同及商業糾紛等事務。如需協助，歡迎致電 03 9602 3988 或在線聯繫我們，可在墨爾本市中心辦公室面談，也可視頻諮詢。

本文僅為一般性信息，不構成法律意見。

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