自2026年7月1日起,澳洲的律師、產權轉讓師(conveyancer)、地產中介、會計師以及信託和公司服務提供者,在協助客戶買賣房產、代管客戶資金、設立公司或信託時,必須履行反洗錢義務。這就是為什麼來自中國內地和台灣的家庭,現在會被要求證明自己的身份、公司和信託背後的最終受益人,以及這筆交易資金、乃至整體財富的來源。這些問題是法律要求,並不代表對方懷疑您;提前把材料準備好,通常可以順利通過,不會耽誤交易。
新規是什麼:反洗錢“第二階段”(Tranche 2)改革
澳洲《2006年反洗錢及反恐怖融資法》(AML/CTF Act)多年來一直適用於銀行、匯款機構、賭場等金融類業務。《2024年反洗錢及反恐怖融資修正法》於2024年11月底獲國會通過,並於2024年12月10日獲御準,將監管範圍擴大到俗稱“第二階段”的行業。具體義務規定在澳洲交易報告與分析中心(AUSTRAC)於2025年制定的《2025年反洗錢及反恐怖融資規則》以及AUSTRAC發佈的指引中。
幾個關鍵日期:
- 2026年3月31日:修正法大部分條文及新規則生效,提供第二階段服務的機構可開始向AUSTRAC登記。
- 2026年7月1日:義務正式適用於地產從業者、律師、產權轉讓師、會計師、信託和公司服務提供者,以及貴金屬和寶石經銷商。
- 2026年7月29日:上述機構向AUSTRAC登記的一般截止日期(首次提供受監管服務後28天內須登記)。
也就是說,2025年找同一家律師行或中介辦事時沒被問過資金來源,2026年卻被詳細詢問,並不是對方刁難,而是法律已經適用於他們。
哪些服務受監管
這些行業並非所有業務都受監管,只有法律列明的“指定服務”(designated services)才需要履行反洗錢義務。與中國內地和台灣家庭關係最密切的包括:
| 服務 | 常見情形 |
| 居間促成房產買賣或轉讓 | 賣方中介、買方中介(buyer’s agent)參與住宅或商業物業交易 |
| 開發商不經獨立中介直接出售房產 | 樓花公寓、房地套餐(house and land package)、新分區地塊 |
| 協助籌劃或辦理房產過戶 | 購房或售房的產權轉讓及法律工作 |
| 在交易中收取、持有、控制或管理客戶資金或財產 | 以信託賬戶代管訂金或交割款,或獲授權操作客戶賬戶 |
| 買賣或轉讓生意、公司或信託權益(持股或控制達25%或以上) | 出售家族公司、股份或信託單位轉讓 |
| 設立或重組公司、信託或其他法律安排 | 起草家族信託契約、註冊公司、架構重組 |
| 擔任或安排他人擔任董事、秘書、受託人、合夥人或代名股東 | 專業受託人、公司受託人、代持安排 |
| 提供註冊辦公地址或營業地址 | 為在澳洲沒有實際辦公場所的公司提供地址服務 |
也有例外。例如30年或以下的租約和日常物業管理不在範圍內,因法院或審裁處命令而產生的房產過戶也被排除。某項工作是否屬於指定服務要看具體情況,所以同一家律師行可能對一個案件進行全面審查,對另一個案件則不必。
審查包括哪些內容
客戶盡職調查(CDD)
在提供指定服務之前,機構必須完成初始客戶盡職調查。大致來說,須合理確定:客戶是誰、客戶的最終受益人是誰、誰代表客戶行事;其中是否有人屬於政治公眾人物(PEP)或受定向金融制裁;業務關係的性質和目的;以及客戶帶來的洗錢和恐怖融資風險。如果無法完成盡職調查,機構一般不能繼續提供服務。
如果中介同時代表買賣雙方,AUSTRAC視買方和賣方均為其客戶。因此買家可能要分別接受中介、自己的律師或產權轉讓師,以及(如有貸款)銀行的審查。在符合條件的正式安排下,機構有時可以依賴另一受監管機構的身份核實結果,但客戶仍應預期會有部分重複。
最終受益人(實益擁有人)
如果買家或客戶是公司或信託,機構必須穿透到最終擁有或控制它的自然人。對公司而言,通常指直接或間接持股25%或以上的人,以及以其他方式實際控制公司的人;對信託而言,包括受託人、有權撤換受託人的指定人(appointor)等,以及受益人或受益人類別。通過香港、英屬維爾京群島等地設立的控股架構本身並非問題,但每一層都需要有文件說明。
政治公眾人物(PEP)
政治公眾人物是指現任或曾任重要公職的人士,例如高級政府官員、軍官、法官、黨政領導或國有企業高管,也包括其直系親屬和密切關係人。對於中國內地家庭來說,大家族裡有人擔任國企負責人或黨政職務並不少見,這個問題需要認真、如實回答。對於外國政治公眾人物,AUSTRAC要求進行強化盡職調查、取得高級管理層批准,並採取合理措施確認其資金來源和財富來源。
強化盡職調查:資金來源與財富來源
AUSTRAC對這兩個概念的解釋是:
- 資金來源(source of funds):客戶用於這一筆交易或服務的錢,是從哪裡、怎樣得來的。
- 財富來源(source of wealth):客戶全部財富和資產的整體來源,例如經營企業、工作收入、投資或繼承。
風險較高時須進行強化盡職調查,例如涉及外國政治公眾人物、架構複雜、交易金額與客戶已知背景不符、資金由多名無關人士匯入,或與高風險國家或地區有關聯。AUSTRAC的指引特別指出兩點:錢從銀行轉出來,並不等於來源合法;僅證明資金來自客戶本人名下賬戶也不夠,機構需要了解這筆錢是如何進入該賬戶的。
持續監控、可疑報告與保密
義務並不在第一次見面後結束。機構必須持續監控業務關係,在情況變化時更新資料;如有合理理由懷疑某事項可能與犯罪有關,或某人並非其聲稱的身份,須向AUSTRAC提交可疑事項報告(SMR)。單筆1萬澳元或以上的現金交易也須申報。法律禁止機構在可能妨礙調查的情況下透露可疑事項報告的相關信息(即“通風報信”罪)。因此,機構有時無法解釋為何要求補充材料或為何拒絕受理。相關記錄至少保存七年。
對律師行而言,法律專業特權(legal professional privilege)繼續適用,改革也規定了主張特權的程序;但特權並不免除律師進行客戶盡職調查的義務。
通常需要準備哪些文件
各機構會根據自身風險評估制定程序,要求不盡相同。但就較大額的購房或架構設立而言,一份準備充分的材料通常包括:
| 類別 | 示例 |
| 身份 | 護照;中國內地居民身份證或台灣身份證;澳洲簽證;住址證明 |
| 公司與信託 | 公司註冊證書、股東及董事名冊、逐層列明至自然人的股權架構圖;信託契約及修訂文件,受託人、指定人及受益人資料 |
| 資金來源(本次交易) | 顯示資金積累及匯往澳洲過程的銀行流水;匯款憑證;借款協議;父母贈與的,須有簽署的贈與函及父母本人的銀行記錄 |
| 財富來源(整體) | 營業執照及財務報表;股權或企業轉讓協議;房產買賣合同及交易結算憑證;勞動合同及工資單;個人所得稅完稅或納稅記錄;遺產繼承文件(如繼承權公證書);投資賬戶結單 |
| 形式要求 | 經核證的副本,以及由NAATI認證翻譯員完成的英文翻譯;如有需要,中國內地的公證書或台灣經認證的文件 |
一份簡短的書面說明,把各項文件串聯起來(例如:“資金來自2021年出售深圳住宅的價款,存於定期賬戶,2026年匯至澳洲”),往往和文件本身一樣有用。
中國內地與台灣的背景
澳洲機構並不負責執行其他地方的外匯規定,但資金如何離開中國內地或台灣,是它們需要了解的資金來源故事的一部分。
中國內地。個人每年有等值5萬美元的便利化購匯額度。購匯時向銀行申報,承諾資金不用於境外買房、證券投資、人壽保險等尚未開放的資本項目。超出額度或其他用途的資金跨境,須通過國家外匯管理局(SAFE)允許的渠道並提供相應證明材料。外匯局曾明確表示,借用他人額度會削弱監管,虛假申報可能被列入“關注名單”,失去便利化額度。
從澳洲合規的角度看,通過“地下錢莊”等非正規渠道匯款,或由多名親友分多筆小額匯入,問題很直接:機構看到的是無法追溯到客戶本人合法財富的資金、身份不明的付款人,以及可能違反另一法域法律的轉移途徑。這些因素疊加,往往觸發強化盡職調查,甚至可能需要報告,機構也可能因此無法受理。我們不就中國內地外匯法規提供意見;家庭應在資金出境前向內地專業人士諮詢,並妥善保留相關憑證。
台灣。台灣的外匯管理相對寬鬆,但銀行辦理結匯須填寫外匯收支或交易申報書,中央銀行對個人每年累積結匯金額設有上限,超過須經核准。台灣銀行出具的匯款記錄通常是清晰的證明。台灣並非《海牙認證公約》成員,因此台灣文件一般須先經公證再辦理驗證,方可在澳洲使用(詳見台灣與澳洲之間的文件公證與驗證)。
舉一個常見的情形
一對杭州夫婦打算為在墨爾本讀書的女兒購買一套公寓。資金一部分來自幾年前在內地出售住房的價款,一部分來自父親在家族製造企業中的分紅,房產將通過信託為女兒持有。這一次購房就涉及多項指定服務:中介居間、產權轉讓、設立信託,可能還有律師行代管資金。每家機構都會詢問父母和女兒的身份、信託的控制人與受益人,以及資金來源。
如果這個家庭一開始就準備好杭州房產的買賣合同和交易憑證、顯示售房款的銀行流水、企業資料和分紅記錄、合法匯款的憑證、核證翻譯件和一封簡要說明信,通常各家機構都能很快完成審查。反之,如果資金來自十幾個親友賬戶而且沒有任何說明,就可能被反覆追問數週,錯過交割日,甚至被拒絕受理。以上僅為綜合性示例,每個案件都取決於具體事實。此外,外國買家還須考慮FIRB審批以及各州的外國買家印花稅和土地稅附加稅,這些與反洗錢審查是兩回事(詳見外國人持有澳洲物業的稅費)。
實務要點與常見誤區
- 簽約前就開始準備。盡職調查必須在提供服務前完成。應在簽署買方中介協議或購房合同之前備齊文件,而不是等到交割前幾天。
- 保持資金鍊清晰。儘量通過允許的渠道、從客戶本人賬戶分少數幾筆、有據可查地轉賬,申報用途與交易一致。
- 家庭贈與和借款要有書面記錄。父母資助成年子女時,應寫明是贈與還是借款,並保留父母自己的財富來源證明。這既關係到反洗錢審查,也關係到日後的婚姻財產和遺產問題(詳見家庭借款還是贈與和子女名下房產與代持)。
- 說法前後一致。向銀行、律師、中介和稅務機關提供的說明應當一致。說法不一本身就是風險信號;而且隨著CRS信息交換,各地稅務機關看到的賬戶信息越來越相同。
- 不要用代持來規避審查。把房產放在親友名下並不能繞過審查,因為機構必須識別其實際代表的是誰;代持還會帶來另外的法律和稅務風險。
- 認真回答PEP問題。有政治公眾人物背景不代表不能交易,但事後發現未如實披露,麻煩會大得多。
- 儘早辦理翻譯和公證。中文文件的核證翻譯和公證往往需要數週時間。
為什麼一份完整的材料能保護整個家庭
對於高淨值家庭,一份準備充分的財富來源材料不只是為了完成一宗交易。經適當更新後,它可以用於下一次購房、設立公司或信託、開立銀行賬戶,乃至將來的遺產管理。由家庭自己決定整理哪些材料、如何說明,而不是零散地回應多家機構的要求,也能減少敏感信息的外洩範圍。更重要的是,它證明家庭在澳洲的資產來自可追溯、合法轉移的資金;日後如果銀行、稅務機關,或在家庭糾紛中另一方提出質疑,這些記錄都能支持家庭的立場。計劃移居澳洲的家庭,也應在成為澳洲稅務居民之前考慮時機和架構安排(詳見成為澳洲稅務居民之前:信託、遺囑與時機安排)。
我們可以提供的協助
作為提供指定服務的律師行,我們自己也要執行這些審查,同時也協助客戶事先做好準備。我們可以在購房、設立信託或公司之前審閱整體方案,判斷各相關機構可能要求的文件,安排核證、翻譯和公證,並就資金來源和財富來源整理一份清晰的說明。涉及境外法律和稅務的部分,我們與中國內地、台灣及香港的律師和稅務顧問協作,也與家庭的私人銀行家和會計師配合,確保各方獲得的信息一致。
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蔡慶偉律師事務所為家庭及其專業顧問處理涉及跨境因素的澳洲法律事務,並與中國內地、台灣及香港的律師和稅務顧問協作。如需安排保密諮詢,請致電墨爾本辦公室 +61 3 9602 3988,或通過下方表格提交諮詢。我們可使用普通話、粵語及英語提供服務。
蔡智勳,律師及調解員,蔡慶偉律師事務所(墨爾本)。本文僅供一般參考,不構成法律或稅務意見。