公司秘書和企業服務提供者往往比任何人都更早看到家族的麻煩：創辦人的簽名不再出現；一位董事無故辭職；兩個兄弟姐妹同一天發來互相矛盾的指示；有人要求一份股東名冊副本，”只是看看”。您被期望在擁有公司的家族四分五裂時仍保持公司合規，而且常常被要求選邊站。
您會熟悉的情況
- 唯一的董事兼股東去世。 公司沒有人能行事，銀行賬戶被凍結，員工和供應商要付款。在很多情況下，逝者的法定遺產代理人可以根據《公司法》委任一名董事，但誰是代理人、是否已取得授予書，是法律問題。
- 股份轉移。 執行人想登記為股東，或直接把股份轉給受益人。公司章程可能有優先購買權、董事酌情權或轉讓限制，而家人從未讀過。
- 僵局。 家族兩房各持50%，董事們在任何事情上都無法達成一致，包括年度賬目。
- 小股東被排擠。 繼承了股份的兄弟姐妹被撤去董事職務、拿不到股息，而其他人領取薪金。這是欺壓索償的典型理由。
- 查閱記錄的要求，來自股東、執行人或受益人，以及您可以向誰提供什麼。
我們如何協助
- 就去世後至遺囑認證前，誰可以代表公司行事、如何行事，向執行人或家人提供意見。
- 把公司章程、股東協議、信託契據和遺囑放在一起解讀，讓股份轉移符合家族的意願。
- 以普通話、粵語或英語，在家族成員之間就股東糾紛進行談判或調解，避免上法院。
- 在無法避免時，處理股東和遺產訴訟。
為何與我們合作
我們明白您的角色是行政性和獨立的，不會要求您選邊站。家族一方有一位中立的律師兼調解員，往往能減輕您作為公司秘書的壓力。我們也會讓您知道保持合規需要做什麼。
常見問題
公司唯一的董事去世後，誰可以代表公司行事？
在很多情況下，逝者的法定遺產代理人可以根據《公司法》委任新董事。但誰是代理人、是否已取得遺囑認證或遺產管理授予書，是法律問題。在有人取得權力之前，銀行賬戶可能被凍結，員工和供應商可能無法收款，因此應及早尋求意見。
執行人可以把逝者的股份轉給受益人嗎？
通常可以，但必須先查看公司章程。執行人可以登記為股東，或直接把股份轉給受益人，但章程可能有優先購買權、董事酌情權或轉讓限制。把公司章程、股東協議、信託契據和遺囑放在一起解讀，有助確保股份轉移符合家族的意願。
家族公司中的欺壓索償是什麼？
欺壓索償是股東向法院提出的申請，指公司事務的處理方式對其構成欺壓或不公平的損害。家族公司中的典型例子，是繼承了股份的兄弟姐妹被撤去董事職務、拿不到股息，而其他家族成員卻領取薪金。
公司秘書應否在家族股東糾紛中選邊站？
不應該。公司秘書的角色是行政性和獨立的，職責是在家族處理分歧期間保持公司合規。家族一方有一位中立的律師兼調解員，往往能減輕公司秘書的壓力，並讓其知道保持合規需要做什麼。
蔡慶偉律師事務所為家庭、遺囑執行人、受託人及其專業顧問，就澳洲及跨境的遺產規劃、遺產管理和遺產糾紛提供法律服務。如需安排保密諮詢，請致電墨爾本辦公室 +61 3 9602 3988，或通過下方表格提交諮詢。我們可使用普通話、粵語及英語提供服務。
蔡智勳，律師及調解員，蔡慶偉律師事務所（墨爾本）。本文僅供一般參考，不構成法律意見。除另有說明外，以維多利亞州法律為準。
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