華人企業中的股東、合夥及合資糾紛
審閱：蔡慶偉律師事務所主理律師蔡智勳 · 更新於 2026年10月18日
生意夥伴鬧翻時，法律為股東或合夥人提供了實際可用的手段：查閱公司賬簿、依據《2001年公司法》（Corporations Act 2001 (Cth)）第232條和第233條提出壓迫救濟（oppression remedy）申請、以公司名義提起派生訴訟（derivative action）、解散合夥，或以”公正與衡平”為由申請清盤（winding up on the just and equitable ground）。實踐中，這類糾紛大多以一方按協商價格或法院確定的價值收購另一方的股份告終。決定結果的，通常是現有的書面文件（或者缺少哪些文件）、資金是如何投入的，以及您行動得有多快。
我們在這類糾紛中常見的情況
情形大多類似。兩三個朋友、親戚或同鄉合夥開餐館、買開發地塊，或成立進出口公司。資金以現金投入，或經親屬賬戶轉入，或從中國內地、香港、馬來西亞匯來。股份登記在當時方便的人名下。除了微信聊天記錄，什麼都沒有寫下來。幾年之後，一個人負責日常經營，其他人覺得被排擠，而誰也說不清每個人到底佔多少。
- 餐館和零售：一位合夥人在店裡工作並領取工資，另一位出了資本，現在卻分不到利潤。
- 房地產開發合資：注資要求無人響應，項目停滯，貸款方開始施壓。
- 家族公司：父母與子女或姻親共同持股，家庭中的離婚或親人去世，使家族生意變成一場爭奪。
先從文件入手
首先要問的問題總是相同的。有沒有股東協議（shareholders’ agreement）或合資協議？公司章程（constitution）怎麼規定（或者公司是否適用《公司法》中的可替換規則（replaceable rules））？在澳洲證券和投資委員會（ASIC）登記的股東和董事是誰？許多協議包含僵局條款、優先購買權、估值方法以及調解等爭議解決步驟，法院通常會期望各方先履行這些步驟。
如果沒有任何書面文件，法院會看各方實際上做了什麼：誰出了多少錢、聊天記錄中說了什麼、利潤如何分配、誰對外以股東身份出現。以現金或從海外投入的資金仍然可以證明，但需要證據。銀行記錄、匯款憑證、微信和電子郵件記錄以及會計師的工作底稿，都應儘早收集和保存，並做好規範的翻譯。
您的知情權
董事一般有權查閱公司的財務記錄。股東沒有自動的查閱權，但可依據《公司法》第247A條向法院申請查閱賬簿的命令，前提是申請出於善意並有正當目的。查賬往往能揭示資金是否被挪用，也常常會改變談判的氣氛。
壓迫救濟
第232條和第233條允許股東在以下情況下向法院申請命令：公司事務的處理方式違背全體股東的利益，或對某一股東構成壓迫、不公平損害或不公平歧視。常見的行為包括：把股東排除在管理之外、切斷信息、向控制方支付過高的薪酬、把生意轉移到新公司，以及增發股份稀釋小股東。法院的權力很廣，但最常見的命令是由一方按公允價值收購另一方的股份。僅僅是個人關係破裂，通常還不夠。
派生訴訟與董事職責
董事負有謹慎勤勉義務、善意行事義務、為正當目的行事義務，以及不得不當利用職位或公司信息的義務（第180條至第183條）。如果董事從公司拿走了錢或商業機會，索賠權屬於公司，而不是股東個人。如果控制公司的人不願讓公司起訴，股東或董事可以依據第236條和第237條請求法院許可，以公司名義提起法定派生訴訟（statutory derivative action）。
僵局、清盤與合夥
在各佔50%的公司中，僵局（deadlock）很常見。如果清盤是公正與衡平的，法院可以命令公司清盤（第461(1)(k)條），例如公司實質上是一種合夥，而合夥人之間已不再互相信任。清盤被視為最後手段，因為它往往會毀掉價值；如果生意值得保留，法院通常更傾向於命令收購股份。
如果生意從未註冊成公司，則適用合夥法。根據《1958年合夥法》（Partnership Act 1958 (Vic)），合夥可以通過協議解散，在某些情況下可以通過通知解散，也可以由法院命令解散，然後變賣資產，並在合夥人之間進行清算。在沒有書面文件的情況下，關於合夥是否存在、各自佔多少份額的爭議很常見。
估值與收購
大多數糾紛以一方收購另一方告終。關鍵問題包括：估值基準日、是否適用少數股權折價（在壓迫案件中，法院常常不予適用）、股東借給公司的款項如何處理，以及買方如何籌措價款。獨立估值，或雙方共同委任的估值師，通常物有所值。
緊急措施與禁令
如果資產正在被轉移、生意正在被轉到新公司，或物業即將被出售，可以向最高法院申請緊急禁令（injunction）。申請人通常須作出損害賠償承諾（undertaking as to damages），因此這類申請需要紮實的證據支持，並須及時提出。
訴訟費風險
在維州和新州，訴訟費一般”隨結果而定”（costs follow the event）：敗訴方除承擔自己的費用外，通常還須支付勝訴方相當大一部分的律師費。居住在海外的原告，或可能無力支付訴訟費的公司原告，可能會被命令先提供訴訟費擔保（security for costs），案件才能繼續進行。對於身在中國內地、香港或馬來西亞的合夥人來說，這可能意味着在早期就要向法院繳存一筆可觀的款項或提供擔保。
值得了解的案例
現在應該做什麼
- 不要倉促辭去董事職務或簽署任何文件；辭職可能使您失去獲取信息的途徑。
- 收集出資證據：銀行和匯款記錄、收據、聊天記錄及報稅表。
- 趁記憶清晰，把經過寫下來：誰同意了什麼、什麼時候、用哪種語言。
- 查詢ASIC登記資料和公司章程。
- 在自行提取資金或更改銀行簽字人之前，先尋求法律意見。
我們如何協助
蔡慶偉律師事務所以英語、普通話和粵語處理股東、合夥及合資糾紛。如雙方都願意，可通過澳洲華人糾紛解決中心（CADRC）安排私下解決。聯絡電話：+61 3 9602 3988。
常見問題
我出了一半的錢，但股東名冊上沒有我的名字。我有權利嗎？
可能有。您或許可以主張股份是為您代持（held on trust），或主張雙方存在合夥關係，但需要證明當時的約定和您支付的款項。請儘早行動，以免記錄丟失。
大股東可以直接罷免我的董事職務嗎？
一般可以，只要遵守公司章程和《公司法》規定的程序。但如果罷免同時伴隨着把您排除在信息和利潤之外，可能支持壓迫救濟的申請。
我們各佔50%，什麼事都談不攏，怎麼辦？
先查看股東協議中有沒有僵局條款或買賣條款。如果沒有，現實的選擇是協商收購、法院依據第233條命令收購，或者清盤。
我的合夥人在中國，我還能在維州起訴嗎？
一般可以，只要公司或資產在這裡，不過向海外當事人送達文件需要時間，並須遵守法院規則。如果您本人在海外並提起訴訟，對方很可能會申請訴訟費擔保。
調解是必須的嗎？
維州和新州的法院在商業糾紛中經常命令調解，許多協議也要求在訴訟前先行調解。準備充分的調解，往往能以比開庭審理更好的條件達成收購。
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本文僅供一般參考，不構成法律意見。每宗案件取決於其具體事實。由蔡慶偉律師事務所主理律師蔡智勳審閱。
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